某某省某某市 汾河流域生态修复与保护工程 PPP 项目实施方案
某某 2017 年 04 月
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目
录 前言 ............................................................................................................................................................... 1 第一章 项目基本情况 .............................................................................................................................. 4 一、 项目名称 ................................................................... 4 二、 项目实施机构 ............................................................... 4 三、 项目建设基本内容 ........................................................... 4 （一）
项目建设技术标准 ................................................... 4 （二）
项目基本内容 ....................................................... 5 （三）
子项目建设内容 ..................................................... 7 （四）
项目前期工作的合规性 .............................................. 11 第二章 项目实施的必要性和可行性 .................................................................................................... 11 一、 项目实施的可行性 .......................................................... 11 二、 项目实施的必要性 .......................................................... 12 第三章 风险分配基本框架 .................................................................................................................... 14 一、 风险分配基本原则 .......................................................... 14 二、 社会资本方承担的风险 ...................................................... 15 三、 政府部门承担的风险 ........................................................ 16 四、 由政府部门和社会投资人共担的风险 .......................................... 17 五、 风险分担表格 .............................................................. 17 第四章 项目运作方式 ............................................................................................................................ 19 一、 基本原则 .................................................................. 19 二、 本项目运作方式 ............................................................ 20 三、 建设进度及运营维护期限 .................................................... 20 四、 项目结构 .................................................................. 21 五、 项目公司资金结构 .......................................................... 22 六、 项目回报机制 .............................................................. 24 七、 项目建设及变更 ............................................................ 26 八、 项目运营维护及边界 ........................................................ 27 九、 实施与监管机构 ............................................................ 27 十、 付费保障 .................................................................. 29 十一、 鼓励创新 ................................................................ 29 十二、 项目资产的形成和移交 .................................................... 30 十三、 前期费用 ................................................................ 31 十四、 相关配套安排 ............................................................ 31 （一）
土地 .............................................................. 31 （二）
水、电、气等配套设施 .............................................. 32 第五章 财务测算 .................................................................................................................................... 32 一、 原则及内容 ................................................................ 32 二、 测算方法及对应的结果 ...................................................... 33
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三、 政府付费测算 .............................................................. 33 （一）
可用性服务费测算 .................................................. 33 （二）
运维绩效服务费测算 ................................................ 36 （三）
服务购买支出合计 .................................................. 36 四、 社会资本方资本金内部收益率（IRR）测算 ..................................... 37 （一）
建设期进度及融资安排 .............................................. 38 （二）
税费 .............................................................. 38 （三）
建设期利息 ........................................................ 38 （四）
项目公司经营成本 .................................................. 38 （五）
折旧摊销费用 ...................................................... 39 （六）
项目公司收入 ...................................................... 39 （七）
社会资本方资本金内部收益率 ........................................ 40 五、 政府付费的调整 ............................................................ 40 第六章 财政承受能力评估 .................................................................................................................... 41 第七章 项目采购及合同体系 ................................................................................................................ 41 一、 采购人 .................................................................... 41 二、 采购内容 .................................................................. 41 三、 投标人应具备的条件 ........................................................ 41 四、 社会资本的选择方式 ........................................................ 43 五、 资格审查 .................................................................. 43 六、 资格审查标准 .............................................................. 44 七、 采购标的 .................................................................. 45 八、 投标保证金 ................................................................ 45 九、 评审办法 .................................................................. 45 第八章 PPP 合同体系及核心条款 .................................................................................................... 47 一、 合作运营期限 .............................................................. 47 二、 运营范围 .................................................................. 48 三、 运营方式 .................................................................. 48 四、 项目公司注册资本金、股权比例及股东出资方式 ................................ 48 五、 政府补贴的支付 ............................................................ 48 六、 股权转让 .................................................................. 49 七、 履约担保及保险 ............................................................ 49 八、 土地使用 .................................................................. 50 九、 应急预案和临时接管预案 .................................................... 50 十、 监管体系 .................................................................. 50 （一）
履约监管 .......................................................... 51 （二）
行政监管 .......................................................... 51 （三）
公众监管 .......................................................... 51 十一、 考核机制 ................................................................ 51 （一）建设期绩效考核 ...................................................... 52 （二）运营维护期绩效考核 .................................................. 52 十二、 转让与担保 .............................................................. 53 十三、 违约 .................................................................... 54
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十四、 一般补偿 ................................................................ 55 十五、 PPP 项目合同的终止 ...................................................... 55 （一）
终止 .............................................................. 55 （二）
提前终止及补偿 .................................................... 55 十六、 项目设施的移交 .......................................................... 57 （一）
设施完好 .......................................................... 57 （二）
合作运营期届满移交 ................................................ 57 十七、 争议解决 ................................................................ 57
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前言
为深入贯彻落实党的十八大以来提出以混合所有制发展经济的精神， 根据某某院、财政部和发改委推广政府与社会资本合作（PPP）模式的要 求，某某市拟在河流生态修复与保护领域采用 PPP 模式进行混合所有制改革。进一步推动某某市水生态系统建设及改造工作，为某某的经济社 会发展、生态文明和环境改善做出积极贡献。
某某市位于某某省腹地偏西、太原盆地西缘、吕梁山东麓，东与平遥县、介休市接壤，南与孝义市交界，西与中阳县、离石市相连，北与文水县毗邻，距省会太原市仅 108 公里，属以太原为中心的汾河中上游国土开发重点地区。某某市为某某省西部经济滞后地区与中部经济发达地区的重要联系通道，同时随着某某大字型公路干线组成部分的青岛-- 银川国道主干线的改建，使得本市与太原市的联系更为便捷，从而为某某市经济与城镇发展提供了广阔的空间。在以太原为中心的汾河中上游国土开发重点地区产业结构调整和太原市产业扩散中，某某市可望得到更多的扶植，得以较快的发展。
生态文明建设是我国一次重大战略部署，水生态是生态系统的基础和重要组成。目前我国水生态文明建设处于起步阶段，正确认识我国水生态系统所存在问题和面临形势，针对性地进行系统的保护与修复是推进生态文明建设的重中之重。其中水利设施建设对水生态系统的保护具有至关重要的作用。
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为此，某某市水务局经某某市人民政府同意聘请某某，按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发改委等六部委令第 25 号）、国家发改委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724 号）、财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113 号）等相关政策规定，结合本项目的实际情况，制定本实施方案，报经某某市人民政府审议通过后实施。
根据《财政部政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113 号），“项目实施机构应组织编制项目实施方案”。根据此要求，某某市水务局组织编写了本实施方案，编制依据如下：
1. 财政部《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库
[2014]215 号）;
2. 某某院《某某院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发
[2014]43 号）;
3. 某某院《某某院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号）； 4. 财政部《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76 号）; 5. 财政部《政府和社会资本合作模式操作指南》 （财金[2014]113 号）；
6. 发改委《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》
（发改投资[2014]2724 号）；
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7. 某某院办公厅转发财政部、发展改革委、人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发 [2015]42 号）；
8. 财政部《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21 号）； 9. 财政部《PPP 物有所值评价指引（试行）》（财金[2015]167 号）；
10. 发改委、财政部、水利部《关于鼓励和引导社会资本参与重大水利工程建设运营的实施意见》（发改农经[2015]488 号）； 11. 财政部《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》( 财金[2016]92 号)； 12. 财政部《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》(财金[2016]90 号)； 13. 发改委、财政部《关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）
有关工作的通知》(财金[2016]32 号); 14. 某某院《关于<深化投融资体制改革>的意见》(中发[2016]18 号)；
15. 《政府采购法》;
16. 《招标投标法》;
17. 《政府采购法实施条例》;
18. 《招标投标法实施条例》。
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第一章 项目基本情况
一、 项目名称 某某市汾河流域生态修复与保护工程 PPP 项目。二、 项目实施机构
项目的实施机构为某某市水务局。
项目公司政府方出资代表为：某某市水务建设投资有限公司（以下简称“水投公司”）。
三、 项目建设基本内容
（一）
项目建设技术标准
1.
项目建设采用标准、规范及规定等
《防洪标准》 GB50201-2014 《河道整治设计规范》 GB50507-2011 《堤防工程设计规范》 GB50286-2013 《水利水电工程等级划分及洪水标准》 SL252-2000 《水闸设计规范》 SL265-2001 《中华人民共和国河道管理条例》 1988 年 《水利水电工程可行性研究报告编制规程》 SL619—2013 《水利水电工程设计工程量计算规定》 SL328-2005 《城市防洪工程设计规范》 CJJ50-92 《农田排水工程技术规范》 SL4-2013
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《灌溉与排水渠系建筑物设计规范》 SL482-2011 《给水排水工程管道结构设计规范》 GB503322002 《给水排水构筑物工程施工及验收规范》 GB 50141-2008 《室外排水设计规范》 GB 50014-2006(2014 版) 《城镇给水排水技术规范》 GB 50788-2012 《市政道路设计规范》 CJJ37-2012 《公园设计规范》 CJJ48-92 《电气装置安装工程施工及验收规范》 GB 50254～50257 《供配电系统设计规范》 GB 50052-2009 《低压配电设计规范》 GB 50054-2011 《电力工程电缆设计规范》 GB 50217-2007 《城市电力电缆线路设计技术规定》 DL/T5221-2005 《国家电气设备安全技术规范》 GB 19517-2004
2.
主要技术标准及采用的设计标准
1) 城区侧堤防洪标准为 50 年一遇；
2) 蓄水工程等别为Ⅴ等；
3) 堤顶公路按二级公路建设；
4) 主要建筑物级别为 4 级；
5) 次要建筑物级别为 5 级；
6) 抗震防裂度为 7 度；
7) 闸坝工程等级为Ⅳ等。
（二）
项目基本内容 该 PPP 项目内容包括河湖资产包和水库资产包，共计 9 个子项目。具体的建设内容、范围及标准根据政府主管部门确认的最终建设方案内
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容为准。另外，具体每期建设的子项目内容范围及施工进度安排由主管部门根据现场条件及使用需求进行安排。具体子项目名称如下表所示：
表格 1 子项目清单列表
）
某某市位于某某省腹地偏西，吕梁山东麓，太原盆地西缘。地理坐标 为 北 纬 37°8′50″ ～ 37°29′10″ ， 东 经 110°20′50″ ～ 120°0′24″。东顺磁窑河流向与平遥县、介休市接壤，南逾虢义河、昔页颉岭与孝义市交界，西依吕梁山脉与中阳县、离石区相连，北沿石桦崖、墙板山、龙洞梁走向与文水县相邻。
某某市境内地势由西北向东南倾斜，形成三大地貌单元，西北部为中低山区，山地东南边缘为台垣丘陵区，东部和东南部为平原区。全境属黄河水系文峪河支系，境内河流大多呈南北流向，多为季节性河流。
序号 项目名称 1
禹门河生态综合治理工程（北关园至米家庄段，米家庄至北廓段 2
花枝水库建设工程 3
杏花村水库建设工程 4
董寺河大向善至申家堡段综合治理工程 5
汾阳市阳城河河道治理工程 6
汾阳市吊桥沟山洪灾害治理工程 7
汾阳市文革渠等 23 条骨干退水渠清淤整治工程 8
汾阳市安上河河道治理工程 9
307 国道汾酒厂排污渠段路基加固工程
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（三）
子项目建设内容
以下为根据可研摘录的各个子项目建设内容。完整内容参见项目可研报告。
1.
禹门河生态综合治理工程（北关园至米家庄段，米家庄至北廓段）
本河道治理工程位于某某省某某市城区范围内的禹门河上。本段工 程属于禹门河生态综合治理工程三期项目中的两段。分别是三期第一段
和第二段。其中，第一段为北关园至米家庄段，第二段为米家庄至北廓段。
三期第一段工程具体内容包括：
1) 对禹门河河道北关园至米家庄段 0.6km 的河道进行扩宽疏浚，并对沿岸堤防进行加固，进行景观绿化带设计； 2) 在禹门河该治理河段内兴建 1 座高 3.5m 的橡胶坝；
3) 蓄水段铺设总长度为 1.2km 的截污暗管；
4) 在禹门河南北两岸各新建一条宽度分别为 32m、12m 的抢险公路；
5) 对于治理范围内支流峪道河进行规划治理，治理长度为 2km，并兴建 3 座高 3.4m 的钢坝，两侧铺设总长度为 3.5km 的截污暗管， 同时对入口 60 亩水域景观带进行设计，在入口新建 1 座桥梁，在宏郭公路跨越峪道河处修建丰收桥 1 座。
第二段工程具体内容包括：
1) 对米家庄至北廓段 1.078km 的河道进行扩宽疏浚，并对沿岸堤防
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进行加固，进行景观绿化带设计；
2) 在该治理河段内兴建 2 座高 3.5m 的橡胶坝；
3) 蓄水段两侧铺设 2.04km 的截污暗管；
4) 新建 1 座腾飞中桥；
5) 南北两岸各新建一条宽度分别为 32m、12m 的抢险公路。
2.
花枝水库建设工程
花枝水库的工程任务是调蓄中部引黄部分供水，提供农业灌溉用水， 设计灌溉面积为 2.31 万亩。该工程位于某某省某某市石家庄村北西二环路上游约 100m 处，总库容是 175.6 万 m3 ，年供水量为 116 万 m 3 。枢纽工程主要由大坝和泄洪排沙闸组成。大坝采用均质土坝，坝顶长 161m， 最大坝高 12m，坝顶高程 780m，坝顶宽 6m。
花枝水库洪水标准为 30 年一遇设计，300 年一遇校核；主要建筑物级别为 4 级，次要建筑物级别为 5 级；抗震防裂度为 7 度。
3.
杏花村水库建设工程
该工程位于某某市杏花村，距某某市约 10km，水库总库容 212 万m³，环形坝长 4080m，坝高 5.4m，年供水总量 506 万 m3 ，其中灌溉用水 260 万 m3 ，生态绿化用水 146 万 m 3 ，工业用水 100 万 m 3 。
该水库洪水标准为 10 年一遇设计，50 年一遇校核；主要建筑级别为 4 级，次要建筑物级别为 5 级；抗震防裂度为 7 度。
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4.
董寺河大向善至申家堡段综合治理工程
本工程治理范围由石家庄东侧的两沟交汇处向东到申家堡，总长
7.9 km。具体工程内容包括：
1) 修建两岸总长 15.8km 的堤防；
2) 在上游主河槽内修建 2 座高 2.8m 的钢坝闸，下游设置 11 座 1m 高的跌水堰； 3) 总蓄水量 6.9 万 m3 ，水面景观 4.6 万 m 2 ，跌水湿地景观 15.2 万m2 ，两岸平台绿化面积 70.5 万 m 2 ； 4) 在治理段河道右岸铺设总长度为 8.9km 的截污暗管；
5) 在左岸新建 21m 宽的快速路，右岸新建 10.5m 宽的公路，每侧均长 6.7km。
5.
某某市阳城河河道治理工程
阳城河位于某某市南约 5km，本次阳城河治理段为文候水库下游至文峪河入口段，治理段长 13.1km。需疏浚河道 11.0km，拆除阻水建筑物 （拦河闸）4 座，清除树木 2.4 万棵，新建跨河桥梁 10 座，修建长度为
18.5km 的堤顶公路。
工程防洪标准为 10 年一遇，确定堤防工程的级别为 5 级。
6.
某某市吊桥沟山洪灾害治理工程
本次吊桥沟山洪治理工程位于某某省某某市杏花镇吊桥沟上，疏浚
10
河道总长度 7.3km。本次工程需增加泄洪设施，对排洪渠道进行重新改造，并疏通涵洞排水出口，整治渠道 4.389km，建设交通桥 9 座。对局部堤防进行加高、加固处理，对河道两岸的防洪土堤进行堤角和坡面的防护。该工程等别为 IV 等，洪水标准为 10 年一遇。
7.
某某市文革渠等 23 条骨干退水渠清淤整治工程
本次清淤工程经走访调查退水渠乡镇管理部门，现场查勘退水渠现状情况，根据退水渠损毁、掩埋、雍堵及灾害受损情况，选择某某市文革渠等 23 条骨干退水渠共 101.116km 进行清淤整治，疏通排水。
某某市区设计暴雨重现期采用 10 年，设计暴雨历时采用 24 小时，
排除时间采用 1 日；某某市农村易涝区设计暴雨重现期采用 10 年，设计
暴雨历时采用 24 小时，排除时间采用 3 日
8.
某某市安上河河道治理工程
本河道治理工程主要分为三段：治理东段（4.60km）、治理西段
（2.56km）、汇合段（4.84km）。治理工程项目主要包括：河道疏浚工程、新建河道工程、堤防工程、堤顶道路工程、河道清障工程、跨河建筑工程和穿堤建筑物工程。
某某市安上河下游（除害渠）河道治理工程设计采用 10 年一遇洪水
标准；堤防工程设计等级为 5 级；闸坝工程等级为Ⅳ等，主要建筑级别
为 4 级，次要建筑物为 5 级，临时性建筑物为 5 级；建筑物的抗震设计烈度确定为Ⅷ度。
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9.
307 国道汾酒厂排污渠段路基加固工程
本项目主要对国道 307 线（K647+460~K648+560）汾酒厂排污渠段 1.1公里的路基、路面进行维修和加固，具体内容为：
1) 排污渠已清淤路段：路基采用高压旋喷桩加固，挡墙采用钢花管注浆加固措施； 2) 未清淤路段：路基采用微型灌注桩加固，挡墙采用钢花管注浆加固措施； 3) 对路面破损路段重新铺筑路面并完善相关路基防护和安保工程。
（四）
项目前期工作的合规性 本项目各子项目的可行性研究报告已经分别编制完成，其他各项前期工作已按照相关法律法规的要求同步开展。
第二章 项目实施的必要性和可行性
一、 项 目 实 施 的 可 行 性
2014 年以来，国家大力推广 PPP 模式，鼓励吸引社会资本参与水利 领域产业化项目的运营。成熟的政策环境、丰富的实践经验，为本项目
的顺利开展实施提供了保障和参考。
水利行业相对而言属于社会资本参与程度较低的行业。2014 年 11 月，某某院发布《某某院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60 号），明确提出“鼓励社会资本投资运营农
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业和水利工程”。2015 年 3 月，国家发展改革委、财政部、水利部联合发布《关于鼓励和引导社会资本参与重大水利工程建设运营的实施意见》 （发改农经[2015]488 号）专门针对重大水利工程如何引入社会资本做出了具体政策安排。2015 年 5 月，某某院办公厅转发了财政部、国家发展改革委、中国人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发[2015]42 号），明确要求在包括水利行业在内的公共服务领域，广泛采用政府和社会资本合作模式。
国家发改委于 2015 年 12 月发布第二批 PPP 推介项目，共计 1488 个
项目、总投资 2.26 万亿元，涵盖农业、水利、交通设施、市政设施等多个领域，所有项目都已明确项目所在地、所属行业、建设内容及规模、政府参与方式、拟采用的 PPP 模式、责任人及联系方式等基本信息，其中，水利项目有 69 个之多。
二、 项目实施的必要性
当前，大规模水利建设正在推进，仅靠政府财政投入已经无法满足巨额的工程建设资金需求，此外水利建设行业长期存在的运行管护水平不高等问题也亟待解决，引入社会资本投资建设水利工程是解决这两个问题的重要手段。同时，水利产品和服务通常有着稳定可靠的社会需求， 政府扶持力度较大，若收益水平能够达到一定的要求，将是社会资本乐于进入的优质领域。在水利工程领域适用 PPP 模式具有以下优势：
1、拓宽水利工程建设的融资渠道。
水利工程建设往往需要巨额资金， 在传统建设模式下，水利工程建设主要依靠政府财政拨款，建设资金来
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源结构单一，极易形成资金短缺问题。在水利工程建设中使用 PPP 模式， 引入市场竞争机制，不仅能拓宽融资渠道，缓解政府投资压力及水利工程建设的融资短缺状况，还能促进我国水利工程建设的进一步可持续发展。
2、提高水利工程建设的质量。
在使用 PPP 模式投资建设水利工程 时，社会资本能参与到水利工程建设的立项阶段，与相关合作单位共同探讨项目的技术方案，可在方案内纳入社会资本的先进管理方法与技术， 以确保项目具备较高的可行性，并在项目建设资金充足的情况下，缩短建设工期，实现对项目成本的有效控制，并提高水利工程建设的质量。
3、调动社会资本投资的积极性。
PPP 模式在水利工程建设中的运用， 可以让社会资本享受到由政府所提供的扶持政策，如土地开发优先权、税收优惠等。通过该等举措，可以提高水利项目的收益和回报率，增加水利项目投资建设中社会资本融入的可能性和积极性。
4、实现风险的合理分配。
在水利工程建设中采用 PPP 模式，从立项 阶段便由政府部门与社会资本共同商讨与解决项目资金构成问题，并参与项目建设、运营的全过程，能有效分担政府的财政投入压力，为项目建设提供可靠的资金保障，降低政府项目建设风险，同时也减少了社会资本方的投资风险，让更多的社会资本能融入到水利项目建设中来。
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第三章 风险分配基本框架
一、 风险分配基本原则
为了在政府方和社会资本方之间合理分配风险，明确合同当事人之间的权利义务关系，确保本项目顺利实施和实现物有所值，风险分配遵循的基本原则如下：
1. 承担风险的一方应该对该风险具有控制力；
2. 承担风险的一方能够将该风险合理转移（例如通过购买相应保险）； 3. 承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机；
4. 由该方承担该风险最有效率；
5. 如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。
本项目实施过程中，相关各方将复杂、难以控制的风险在各方之间进行合理分配，可以有效降低项目总体风险程度，确保项目成功实施。按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险通常由社会资本承担；法律、政策和最低需求等风险通常由政府承担；不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。通过综合考量本项目中政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，根据上述原则，现提出如下风险分配基本框架。
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二、 社会资本方承担的风险
1、项目设计、建设和运营维护相关风险，例如更新改造或者再投资 项目的设计不达标；建设成本超支、改扩建项目试运行不达标、技术未
达到相应的经济指标等；工期延误，未按预定建设期限完工；技术风险以及移交资产不达标风险等。应对此类风险时，需制定明确的建设标准， 对建设过程中一些不好控制的投资进行量化，超过的部分要有明确安排。
2、项目融资的风险，如融资结构不合理、金融市场不健全、融资的可行性等因素引起的风险，其中最主要的表现形式是资金筹措困难。如选定成交者之后，政府与选中的社会投资人草签 PPP 项目合同，选中的社会投资人需凭草签的 PPP 项目合同在规定的融资期限内完成融资，PPP项目合同方可正式生效。如果在给定的融资期内未能完成融资，将会被取消资格并没收其投标或者竞争性磋商保证金。此风险由社会投资人完全承担，政府方提供必要支持和协助。
3、财务风险，包括资本结构不合理、财务管理不完善、服务价格风险分配设计不合理等。例如运营成本超支，此类风险的应对机制是组建有经验的运营管理团队，或选择专业水务运营公司对项目设施的运营维护进行委托，约定运营商应承担的义务和违约责任，以便转移风险。
此外，主要成本因素如电价、社会平均工资水平、原材料费用等在漫长的经营期内也面临着自然上涨的风险，而这些因素的价格上涨将直接导致成本上升，并影响投资人的投资回收期和项目的稳定可持续运 营，进而影响项目的收益。此类风险应通过发挥政府付费调整机制中应
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对物价上涨的调价公式和后期所签订的 PPP 项目合同中的一般补偿机制条款加以应对。
4、获得项目相关保险，大多数 PPP 项目合同会约定由项目公司承担购买和维持保险的相关义务，比如在建设期内购买工程一切险等。
鉴于以上大多属于商业行为，社会投资人具有较丰富的商业经验， 对此类风险的承担相对更为合理。项目的融资、设计和施工也是具有商业性质的，社会资本在项目融资技术和融资市场方面较政府更为熟悉和有经验，能更好地降低风险，社会资本还可以利用自身经验来避免设计中的缺陷，全面审查施工过程中的各种施工方法，从而降低设计和施工过程中的各种风险，但政府在这方面就显得经验不足，因此这些风险由社会资本方来承担较为合理。
三、 政府部门承担的风险
对于政治风险、法律变更和配套设施服务方面的风险，政府部门的控制力强于民营机构，应由政府部门提供担保。通常包括：
1、土地获取风险。土地使用权获得困难，比如审批的时间成本超预期。
2、项目决策、审批延误。此风险可能导致项目周期过长，增加项目前期成本。
3、设计风险。由于项目前期的可行性研究报告及初步设计都由政府方提供，且社会资本方必须采纳。因此，后期由于设计问题导致的运营不当，政府方也应承担部分风险。
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四、 由政府部门和社会投资人共担的风险
此类通常为不可抗力风险，即合同一方无法预见、控制、且经合理努力仍无法避免或克服的、导致其无法履行合同项下义务的情形，包括但不限于：台风、地震、洪水等自然灾害；战争、罢工、骚乱等社会异常现象；征收征用等政府行为；以及双方不能合理预见和控制的任何其他情形，如因国家和地方有关法律法规政策规定，对地表水、地下水水质标准等要求提高导致企业必须投入改造费用或增加运行成本的情形。任意一方都没有能力承担该风险的后果，由任意一方承担都会减少其对风险控制的积极性；各方均没有控制能力，所以通常由各利益相关方通过设计有关机制，如调价、可变经营期等来共同共担。
五、 风险分担表格
表格 2 风险分担表格
风险类别 政府 社会资本方
融资风险 融资失败
■ 融资成本高
■ 利率变化
■ 外汇风险
■ 偿债风险/流动性风险
■ 介入权行使 ■
项目公司破产 ■ ■
设计\建设风险 设计不当 ■ ■ 地质条件
■ 工程技术缺陷
■
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风险类别 政府 社会资本方
劳资/设备的获取
■ 土地交付 ■
水电配套安全 ■
施工准备
■ 自行提出工程变更
■ 建造、采购成本超支
■ 完工风险
■ 施工安全和环境保护
■ 考古、文物保护 ■ ■
运营风险 设备技术缺陷
■ 调试运营
■ 设施设备故障
■ 运营维护成本超支
■ 服务质量不达标
■ 运营违约、提前终止
■ 恢复性大修
■ 安全管理
■ 环境保护
■
收入风险 最低需求风险 ■
价格变动风险
■ 需求变动风险 ■ ■ 通货膨胀风险 ■ ■ 财政补贴、注资 ■
政府风险 政府违约或提前终止 ■
征收/征用 ■
审批延误 ■
政府方工程变更 ■
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风险类别 政府 社会资本方
税费、行业标准变更 ■
法律风险 合同文件冲突 ■ ■ 劳工争端
■ 第三方违约
■ 其他风险 不可抗力 ■ ■
第四章 项目运作方式
一、 基本原则
为了确保本项目的成功运作和目标的实现，在运作过程中须贯彻以下原则：
（1）严格执行国家法律、法规、规章和政策规定的原则；
（2）项目实施过程坚持“公平、公正、公开”的原则；
（3）保护国家、职工、债权人和其他各方合法权益的原则；
（4）坚持通过竞争机制选择政府合作伙伴的原则；
（5）创新 PPP 模式下水利设施领域经营管理机制的原则；
（6）坚持广泛调研，借鉴国内外类似项目先进经验的原则。
PPP 运作方式，亦即项目运作模式，根据项目运作方式和具体情况的不同，政府方和社会资本方的合作范围可能包括设计、融资、建设、运营、维护某个基础设施或提供某项公共服务等。财政部、国家发改委发布的关于 PPP 的规范性文件中对 PPP 项目的操作模式均有相应规定。
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二、 本项目运作方式
根据发改委、财政部、水利部《关于鼓励和引导社会资本参与重大水利工程建设运营的实施意见》（发改农经[2015]488 号）文件精神，本项目运作模式为建设-运营-移交（BOT）及改扩建-运营-移交（ROT）， 并采取建设施工、养护管理一体化的经营方式。
项目实施机构通过法定程序选定社会资本与政府指定的政府方出资代表合资组建项目公司，授权项目公司在项目期限内负责本项目的投资、建设、运营、维护工作。
项目公司在项目合作期内投资建设本项目，在完成全部建设内容并经验收合格后统一进入运营期。运营期内项目公司只针对项目范围内的水库、河道及相关水利基础设施提供运营维护。运营期内，市政府结合项目公司绩效考核结果，向项目公司支付服务费以满足投资人的合理利润回报。项目合作期满后，项目公司将项目设施完好、完整、无偿的移交给市政府或其指定机构。
三、 建设进度及运营维护期限
整个项目的合作期为 25 年。包括三年的建设期及后续的运营维护期。整个项目分三期建设，对应期的建设期为一年，每期项目建设完成并竣工验收后，即为对应子项目的运行维护期，直至合作期 25 年结束。
项目公司在总建设期 3 年内完成所有项目建设内容并经验收合格后，已完成项目整体进入运营期。
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由于项目公司责任导致的建设期延长，为控制可用性服务费支出， 建设期利息按原约定测算，合作期限相应延长并保证原有运营服务期年限不变。
具体每期建设的子项目内容范围及施工进度安排由主管部门（水务局）根据现场条件及使用需求进行安排。
四、 项目结构
图 1 项目运作交易结构图
（1）
某某市人民政府（以下简称“市政府”）授权某某市水务局作为某某市汾河流域生态修复与保护 PPP 项目的实施机构，负责项目的整体实施。
（2）
市水务局通过公开、公平、公正的竞争方式选择社会资本。
（3）
市政府授权水投公司与中选社会资本在某某市成立项目公司，市水投公司与社会资本方根据各自出资获得项目公司对应的股权。社会资本方在项目公司中控股。为减少政府付费金额，政府方同意放弃在项目公司中所持有股份的分红权。
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（4）
市政府与项目公司签署《PPP 项目合同》，通过协议明确项目公司
PPP 相关权利。
（5）
对于建设资金缺口部分，由社会资本方负责保证项目公司通过与金融机构签订《融资协议》，获取外部融资。
（6）
在项目合作期内，项目公司可自行运营也可采取委托运营的方式对项目设施进行运营管理。
（7）
某某市财政局向项目公司支付可用性服务费及运维绩效服务费。
（8）
项目合作期届满后，项目公司应按照《PPP 项目合同》的约定，将本项目设施及经营权无偿、完好、不设定担保地移交给政府指定机构。
五、 项目公司资金结构
根据项目前期可研报告测算，整个水利基础设计建设项目对应的 9
个项目的静态投资总规模为 135126.14 万元，具体内容如下表所示：
表格 3 子项目投资估算表
序号
子项目名称 静态建设投 资(万元)
前期费用 (万元)
静态投资总 额(万元)
1
禹门河生态综合治理工程（北关园至米 家庄段，米家庄至北廓段）
17638.98
3165.33
20804.31 2
花枝水库建设工程 5530 5868.00 11398 3
杏花村水库建设工程 5161 7324.00 12485 4
董寺河大向善至申家堡段综合治理工程 47345.73 20816.00 68161.73 5
某某市阳城河河道治理工程 2721.63 29.85 2751.48 6
某某市吊桥沟山洪灾害治理工程 1230.59 39.88 1270.47
23
7
某某市文革渠等 23 条骨干退水渠清淤 整治工程
10740.96
339.00
11079.96 8
某某市安上河河道治理工程 4733.32 1033.09 5766.41 9
307 国道汾酒厂排污渠段路基加固工程 1260.16 148.63 1408.78
合计 96362 . 37
38763 . 78
135126 . 14
通过采用 PPP 模式，某某市政府授权某某市水投公司代表政府与中选的社会资本方组建项目公司。双方根据各自出资额获得对应项目公司的股权。
项目公司股本金构成以中选社会资本方控股及资本金合计不低于项目总投资的 20%为原则。设定项目公司的注册资本金为人民币 2.8 亿元 （135126.14 × 20% = 27025.23 万元），其中，市水投公司代表政府
出资人民币 280 万元，占项目公司股本的 1%，社会资本方出资 27720 万元，占项目公司 99%的股权。具体资金筹措及到位时间根据项目实际实施需求。
政府方股东不参与项目公司的收益分红，以减少政府对于本项目的补贴投入。具体在 PPP 项目合同及项目公司章程中约定。
剩余部分由项目公司负责融资，承担融资义务。可以采取银行贷款、 委托贷款、特许经营权抵押贷款、资产支持证券、项目收益债等多种形式。具体的资金来源与占比结构如下表所示：
表格 4 项目公司资金来源及结构
资金来源 占比 金额 ( 万元 )
出资方
股本金
20.72%
28000 280（政府方占 1%）
27720（社会资本方占 99%）
24
项目融资 79.28% 107126.14 社会资本方负责融资担保 总投资（万元）
100%
135126 . 14
以上的资金需求及结构以项目可研作为基础进行估算。实际金额可在社会资本方中选后在 PPP 项目合同中加以约定，并根据项目实际资金 需求进行筹措使用。
表格 5 项目公司融资
内容 条件
融资期限 一般 5-10 年，近期发改委和国开行发布《关于推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知》，在监管政策允许范围内，给予 PPP 项目差异化信贷政策， 对符合条件的项目，贷款期限最长可达 30 年，贷款利率可适当优惠。建议和具体的政策性银行进行协商，融资 期限按 25 年计算。建设期只付息不还本。
融资成本 不同的投资人与银行等金融机构的议价能力不同，通常 会以基准利率为基础上下浮动 5%-10%。测算时按目前央行基准利率 4.9%确定。
还本付息条件 a)等额还本利息照付；b)等额本息；c)最大能力还本付 息。测算时根据现金流情况，灵活采用 a）或 c）。
担保结构 社会资本方提供股东担保作为增信手段。
六、 项目回报机制
项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，是政府和社会资本合作的重要基础，根据 PPP 项目的行业、运作方式及具体情况的不同，需设置不同的付费机制。常见的项目回报机制有政府付费、使用者付费、使用者付费加政府可行性缺口补助三种支付方式。本项目
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作为非经营性水利工程项目，拟采用政府付费的方式。本节将首先就三种支付方式进行简要说明，并对本项目付费方式的选择依据加以阐述。
1. 政府付费（Government Payment），即付费主体是政府，指政府直接付费购买公共产品和服务，通常依据：a.可用性付费（Availability Payment）
（通常适用于学校、医院等项目）、b.使用量付费（Usage Payment
（通常适用于污水处理、垃圾处理等项目）和 c.绩效付费（Performance Payment）（通常会与上述两种付费方式搭配使用，适用于市政道路、垃圾焚烧、环境治理等项目）中的一个或多个要素的组合向项目公司付费。政府付费的依据主要是设施可用性、产品和服务使用量和质量等要素。
2. 使用者付费（User Charge），是指由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务，项目公司直接从最终用户处收取费用（通常适用于高速公路、桥梁、地铁、燃气等项目）。
3. 可行性缺口补助（Viability Gap Funding），是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司经济补助。一般可行性缺口补助是对使用者付费的补充。
水利工程领域的 PPP 类项目的支付和回报机制通常体现为政府付费的方式，即项目公司通过投资、建设和运营水利项目，政府方按照项目合同或协议约定向项目公司支付服务费，项目公司依此收回投资并获取合理回报。
本项目采用政府付费的方式，付费内容包括两部分，由市政府向项
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目公司支付可用性服务费的方式购买项目可用性（符合验收标准的公共资产），通过支付运维绩效服务费的方式购买维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务）。
子项目的建设期，政府无需支付对应子项目的服务费，在对应子项目建设完工、验收合格可提供有效服务后，政府开始向项目公司支付对应的可用性服务费。为有效降低政府在合作期内的每年财政支付强度， 适当拉长支付年限，项目采用分批建设、分批验收、分期投运的方式进行。三批项目分期建设、分别验收、分期投入服务。政府有针对性支付对应的服务费。
项目建成后，年度可用性服务费为年初支付，需在项目进入运营期后，每个运营年度的前两个月内必须支付给项目公司。年度运维绩效服务费在运营期的年末支付。
为减少对应政府购买服务过程中的支出，有效减少政府财政负担， 政府方将不参与项目公司的利润分红。
七、 项目建设及变更
项目公司工程建设范围具体以经批复的施工图纸及工程量清单为准。对于施工图和工程量清单可能存在的错误或漏项，项目公司需认真核对 施工图及工程量清单，并在报价中自行考虑此等风险；中标后，不得以 此为由要求调整合同价款。
除 PPP 项目合同明确约定应由政府方承担的工作范围之外的其他工作，由项目公司自行承担，作为基于可用性的服务费的计算依据。
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当然，如未来政府方对本项目提出工程变更要求，导致工程量增加或减少的， 工程数量由项目公司提出，经监理工程师初审，报经市水务局审核通过后，由项目公司负责实施。可用性服务费则按实际完成的投资总额中社会资本方所承担部分作为基数进行计算。项目公司提出的工程变更要求，必须是出于优化方案、节省开支等合理或经济性考虑，在报经市水务局审核通过后实施。
八、 项目运营维护及边界
项目设施运营维护范围包括：水利设施的管养与维护；项目范围内绿地等公共设施的管养与维护；其他与本项目有关的、水务局或市政府指定的部门要求项目公司承担的维养工作。项目公司应当严格执行水利设施养护、维修的技术...
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