_____________________________________________________ 医院 股份 有限公司
章 章
程 程
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年
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月
本章程依照《中华人民共和国医院法》和有关法律、法规及地方政府的有关规定，为保障医院股东和债权人的合法权益而制定。本章程是武汉鑫运伦能源工程有限医院的最高行为准则，本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规未准。
第一章：总则
第一条：
医院经 ________工商管理部门批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限医院，具有独立法人资格；其行为受国家法律约束，其经济活动及合权益受国家有关法律、法规保护；医院接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。
第二条：
医院名称：
第三条：
医院法定地址：
第四条：
医院注册资本为人民币 ________万元。
第五条：医院是采取自愿出资，各出资人以募集方式设立的股份有限医院。
第二章
宗旨、经营范围及方式
第六条：
医院的宗旨：
第七条：
医院的经营范围：
主营：
兼营：
第八条：
医院的经营方式：
第九条:
医院的经营方针：
第三章
股
份
第十条: 医院采取投资人对项目的专项投资自有认可股份形式。
第十一条 ：医院的股本分为等额股份，注册股本为 ____股。
第十二条：
本章程中的股份只针对 ____________投资项目 第十三条 ：
________________投资项目的股本构成：
____________________________________________________________________________
第十四条 ：医院的股东及各专项项目投资人未经全体股东同意，不得转让本人所持有的股份，更不得私自投资除专项项目以外的周边（同类型项目。
第十五条：
如因不可抗力的因素投资人终止投资（病痛，死亡或其他）
，其拥有的股份转让须由医院全体股东同意认可有效，股份转让优先考虑本医院内部人员 。
第十六条 ：医院股份的过户、转让及利润分红等事宜，由医院全体股东召开股东大会进行专项商议。
第十七条：医院的股份不可以买卖、赠与、抵押及继承。
第十八条 ：根据医院发展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行：
1. 另行公开发行新股；
2. 向原有股东配售新股；
3. 派发红利股份；
第十九条：
医院只承认已登记的股东（留有印鉴及签字式样）为股份的所有者，拒绝其他一切争议。
第四章
股东、股东大会
第二十条：
医院的股份持有人为医院的股东。
第二十一条：
医院股东享有以下权利：
1. 出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权；
2. 依照国家有关法律法规及医院章程规定获取股利或转让股份；
3. 查阅医院章程、股东会议记录及会计报告，监督医院的经营，提出建议或质询；
4. 优先认购医院新增发的股份；
5. 按其股份取得股利；
6. 医院清算时，按股份取得剩余财产；
7. 选举和被选举为董事会成员、监事会成员。
第二十二条：
医院股东承担下列义务：
1. 遵守医院章程；
2. 执行股东大会决议，维护医院利益；
3. 依其所认购股份和入股方式认缴其出资额；依其持有股份对医院的亏损和债务承担责任；
4. 向医院提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址；如变动应及时向医院办理变动手续；
5. 在医院全体股东会议决议下可以退股，退股方式经股东全体认可决定
第二十三条：
医院股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对医院造成的损失，认购人应负赔偿责任。
第二十四条：
股东大会是医院的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权：
1. 审议、批准董事会和管理部门的工作报告；
2. 批准医院的利润分配及亏损弥补；
3. 批准医院年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表；
4. 决定医院增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准医院股份交易方式等方案；
5. 选举或罢免董事会成员和管理部门成员，并决定其报酬和支付方法；
6. 修订医院章程；
7. 对医院其他重大事项作出决议。
股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本医院章程。
第二十五条：
股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，股东临时会议经医院参与管理人员决定召开 。
第二十六条：根据项目特殊情况，参与项目投资但不参与管理的投资人不得参与医院内部日常经营生产事物，但有权对所投资的财务进行定期或者不定期的查账。
第二十七条 ：有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会：
1. 医院累计未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
2 . 占股份总额 10%以上股东提议时；
3. 董事会或管理部门认为必要时。
第二十八条：
股东大会应由负责项目主要负责人召集，并于开会日的 3 日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。
第二十九条：
股东大会由医院股东名册已登记的股东组成。
第三十条 ：
股东可书面委托自己的代表出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的委托书和本人身份证。
第三十一条：
股东大会决议分普通决议和特别决议两种：
1. 普通决议由持医院股份的已登记名册的股东出席，并由出席股东 1/2 以上的表决权通过。
2. 特别决议应参与项目投资的全体股东出席，并以出席股东 2/3 以上表决权通过。
第三十二条：
出席股东大会的股东数额不足时，会议应延期 5 日举行，并向未出席的股东再次通知；延期后召开的股东会，出席股东的数额仍达不到规定的数额时，应视为已达到法定数额，决议即为有效。
第三十三条：
股东大会进行表决时，每股拥有一票表决权。
第三十四条 ：股东大会会议记录、决议由全体股东签名，3 年内不得销毁。
第五章
董事会
第三十五条 ：医院董事会是股东大会的常设权力机构，负责医院的重大决策。
第三十六条 ：医院董事由医院已登记在册的几名股东组成，共计 _____名，董事长为 _____，其他分别是 ______________________________________________________________________。
第三十七条 ：每届董事长任期 3 年，可以连任。董事长在任期内经股东大会决议可罢免。从其他股东选出的董事长，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经医院董事会确认。
第三十八条：
董事会候选人由上届董事会提名；医院登记在名的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。
第三十九条：
由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由医院管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。
第四十条：
董事会行使下列职权：
1. 决定召开股东大会并向股东大会报告工作；
2. 执行股东大会决议；
3. 审定医院发展规划和经营方针，批准医院的机构设置；
4. 审议医院年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案；
5. 制定医院培养股本、扩大股份认购范围。
6. 制定医院债务政策及改造医院债券方案；
7. 决定医院重要财产的抵押、出租、发包和转让；
8. 制定医院分立、合并、终止的方案；
9. 任免医院高级管理人员，并决定其报酬和支付方法；
10. 制定医院章程修改方案；
11. 审批医院的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。
12. 聘请医院的名誉董事及顾问。
13. 其他应由董事会决定的重大事项。
董事会做出前款决议事项，决议时须由出席董事会半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。
第四十一条：
董事会议至少每半年召开一次，会议至少有 1/2 的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。
第四十二条：
董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。
第四十三条：
董事长由全部董事的 1/2 以上选举和罢免。
第四十四条：
董事长为医院法定代表人。董事长行使下列职权：
1. 召集和主持股东大会；
2. 领导董事会工作，召集主持董事会会议；
3. 签署医院重要合同及其他重要文件；
4. 提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决；
5. 在特大紧急情况下，对医院行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合医院利益，并在事后向董事会和股东大会报告。
第四十五条：
董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。
第四十六条：
董事对医院负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本医院有竞争或损害本医院利益的活动。
第六章
监事会
第四十七条：
医院设立监事会，对董事会及其成员和经理等医院管理人员行使监督职能。监事会对医院股东大会负责并报告工作。
第四十八条：
监事会成员为 2 人，其中＿＿＿由医院职工推举和罢免，另外＿＿＿ 由股东大会选举和罢免。监事任期 3 年，可连选连任。
第四十九条：
监事会行使下列职权：
1. 监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、医院 章程及股东大会决议的行为；
2. 监督检查医院业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告医院的业务情况；
3. 核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以医院名义委托注册会计师帮助复审；
4. 建议召开临时股东大会；
5. 代表医院与董事交涉或对董事起诉。
第五十条：
监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由医院承担。
第七章
医院 经营管理机构
第五十一条：
医院实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，总经理由董事长提名，董事会聘任；其他高级管理人员（副总经理、财务主管、审计主管、律师）由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。
第五十二条：
总经理的主要职责：
1. 执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作；
2. 拟定医院发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案；
3. 任免和调配医院管理人员（不含高级管理人员）和工作人员；
4. 决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解聘及辞退；
5. 全面负责医院经营管理，代表医院处理日常经营管理业务和医院对外业务；
6. 由董事会或董事长授权处理的其他事宜。
有权拒绝非经董事会授权的任何董事对医院经营管理工作的干预。
第五十三条：
董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。
第五十四条：
董事、经理以及本医院高级职员因违反法律、医院章程、徇私舞弊或失职造成本医院重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚：
1. 限制权力；
2. 免除现任职务；
3. 负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。
第八章
财务、审计和利润分配
第五十五条：
医院的财务会计制度遵照《中华人民共和国企业会计制度》及国家其他法律、法规条例的有关规定。
第五十六条：
医院会计年度采用公历年制，自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
第五十七条 ：医院以人民币为记帐本位币。医院一切凭证、帐簿、报表用中文书写。
第五十八条：
医院财务报表按有关规定报送各有关部门。
医院编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开 20 日前置于医院住所，供股东查阅；年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明，由财务委员会向股东大会报告。
医院依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配：
1. 弥补亏损；
2. 提取法定盈余公积金；
3. 提取公益金；
4. 支付优先股股利；
5. 提取任意盈余积金；
6. 支付普通股股利。
第五十九条：
医院税后利润分配的比例为：
1.法定盈余公积金提取比例为 10%；
2.公益金提取比例为：5%-10%；
3.用于支付股利的比例为：按投资比例表上计算
以上具体分配比例由董事会根据医院状况和发展需要拟定，经股东大会通过后执行。
第六十条：
医院股利每月利润情况下按股份分配，在医院决算后进行。
第六十一条：
医院分配股利采用现金形式分配 。
第六十二条 ：医院实行部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，依医院章程规定在监事会或董事会领导下，对医院的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第九章
劳动人事和工资福利
第六十三条：
医院职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜执行《股份制试点企业人事管理暂行办法》及《股份制试点企业劳动工资管理暂行规定》，并依照上述有关规定制定医院规章细则。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化相应修改。
第六十四条：
医院招聘职工，由医院自行考核，择优录用。
第六十五条：
医院根据国家有关法律、法规及政策，分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。
第六十七条 ：医院与职工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议处理的规定办理。
第十章
章程的修改
第六十八条：
医院章程根据需要可进行修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触。
第六十九条：
修改章程的程序如下：
1. 由董事会提出修改章程的建议：
2. 按规定将上述修改条款通知股东，召开股东大会进行表决；
3. 依股东大会通过的修改章程的决议，拟定医院章程的修改案。
第七十条：
医院变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。
第十一章
终止与清算
第七十一条：
医院有下列情况之一时，可申请终止并进行清算：
1. 因不可抗力因素致使医院严重受损，无法继续经营；
2. 违反国家法律法规，危害社会公共利益被依法撤销；
3. 医院设立的宗旨业以实现，或根本无法实现；
4. 医院宣告破产；
5. 股东会决定解散。
第七十二条：
医院宣告破产终止时，参照《中华人民共和国企业破产法（试行）》的有关规定执行。
第七十三条：
医院不接受任何破产股东因债权而提出接管医院的财产及其他权益的要求。但破产股东在医院的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与债权人办理转让手续。
第七十四条：
医院依第七十一条第一、二、三项终止的，董事会应将终止事宜通知各股东，召开股东大会，确定清算组人选，发布终止公告。
医院应在终止公告发布之后 15 日内成立清算组。
第七十五条：
清算组成立后，应于 10 日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起 30 日内，未接通知书的自公告之日起 90 日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列，但债权人为医院明知而未通知者不在此限。
第七十六条：
清算组行使下列职权：
1. 制定清算方案，清理医院财产，并编制资产负债表和财产清单；
2. 处理医院未了结业务；
3. 收取医院债权；
4. 偿还医院债务，解散医院从业人员；
5. 处理医院剩余财产；
6. 代表医院进行诉讼活动。
第七十七条：
清算组在发现医院财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。医院经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院按破产程序对医院进行处理，清算组应将清算事务向其移交。
第七十八条：
医院决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理医院财产。
第七十九条：
医院财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序进行清偿：
1.自清算之日起前 3 年所欠医院职工工资和社会保险费用；
2.所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等；
3.银行贷款、医院债券及其他债务。
第八十条：
清算组未依前款顺序清偿，不得将医院财产分配给股东。
违反前款所作的财产分配无交，债权人有权要求退还，并可请求赔偿所受的损失。
第八十一条 ：医院清算后，清算组应将剩余财产分配给各股东。
第八十二条 ：清算结束后，清算组应提交清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告医院终止。
第十二章
附
则
第八十三条：
医院股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议，以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度，视为本章程的组成部分。
第八十四条：
本章程的解释权属于医院董事会。
第八十五条：
本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处，以法律和有关政策为准，并应按法律和政策之规定及时修改本章程。
第八十六条：
本章程经创立会议特别决议通过，有关部门批准，自医院注册登记之日起生效。
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