合同编号：
委托技术开发合同
委托方（甲方）：
开发方（乙方）：
签订时间：
年
月
日 签订地点：
编制及使用说明 一、本示范文本主要适用于一方当事人委托另一方当事人进行新技术、新产品、新工艺、新材料或者新品种及其系统的开发所订立的技术开发合同。
二、本示范文本由主合同及相关附件构成，使用中应注意文本的完整性和一致性。
三、在项目招标与合同谈判时应以本示范文本作为合同蓝本，条款中的空白处（即填空条款和协议增加条款）由双方协商填写。如对示范文本中的通用条款格式和内容进行修改，应征得企业法律部门或本单位法律顾问的同意。
四、具体填写说明：
1、第 1.3 条中委托开发方式包括现场试验、实验室研究等。
2、第 2.1 条中的期限应自合同签订之日起算，至双方权利义务全部履行完毕为止，有质量保证期的应将保证期计入期限之内。
3、第 3.1 条填写投入资金的构成，是否含税。
4、第 3.2.4.3 条中其它方式包括按产品提成、按收益提成等。
5、第 6.1 条中成果提交方式可填写产品设计、材料配方、成套设备、软件等。
6、第 9.1.4 条内容可包括：提供技术咨询服务（如市场预测、价值工程、可行性论证等）；对甲方人员进行技术培训；提供有关新的技术发展状况的情报资料；协助制定有关操作、工艺规程； 7、第 9.2.10 条内容可包括：阶段完成情况报告、费用使用情况报告、合同履行情况总结报告、使用开发费用购置仪器、设备、器材等明细。
8、本示范文本适用于海外项目时，可根据具体情况将适用法律法规写成合同各方约定的实体法，同时约定合同文本语言及其效力。
9、其它填空条款按提示直接填写，选择填空只能选一项。
10、对合同附件可根据实际情况选择使用。对需要在甲方场地进行现场实验的，双方应签订 HSE 合同。
五、填写要求：
1、条款必须齐全，不能缺项。
2、填写语言应简练、准确。
3、填空条款填空处不能为空白，可划“/”或填“无”。
（注：此部分为起草合同时参考，正式合同中将这部分删除）
-*
依据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规的规定，本着自愿、平等互利、诚实信用的原则，就
项目（该项目属
计划）的委托开发事宜，经协商一致，签订本合同。
1 1 ．委托开发内容及技术指标
1.1 委托开发内容：
； 1.2 委托开发要求及标准：
； 1.3 委托开发方式：
。
2 2 ．履行期限、地点、进度安排
2.1 开发期限：
； 2.2 开发地点：
； 2.3 进度安排：
。
3 3 ．开发 费用及支付
3.1 开发费用：
（大写人民币）：
元； （小写人民币）：
元； 费用构成包括：
。
3.2 费用支付：
3.2.1 开发结束后
日内乙方应提交甲方验收。甲方验收合格后
日内，乙方应配合甲方办理付款履行审查审批手续。
3.2.2 开发费用采用下列第
款支付方式：
3.2.2.1 一次性支付：甲方在付款履行审查审批手续完成后
日内支付； 3.2.2.2 分期支付：
3.2.2.2.1 合同生效后
日内，支付开发费用总额的
%；
-*
3.2.2.2.2（按照进度支付）：
； 3.2.2.2.3 项目最终验收合格，甲方在付款履行审查审批手续完成后
日内，支付至合同结算价款的
%，其余
%作为保证金，质保期自项目验收合格之日起
年，质保期满且无任何质量问题后
日内支付。
3.2.2.2.4 其它方式：
。
3.3 甲方向乙方支付价款前，乙方应先将符合甲方财务要求的发票提交给甲方。
3.4 乙方应对其指定的下列账户信息的真实性、安全性、准确性负责。
收款人：
开户行：
账
号：
4 4 ．利用开发费用购置的设备、器材、资料的归属
乙方利用开发费用购置的设备、器材、资料的所有权归
方所有。
5 5 ．技术资料、原始数据及协作事项
5.1 甲方于
（时间）前向乙方提供下列技术资料、原始数据及协作事项：
； 5.2 乙方于
（时间）前向甲方提供下列技术资料、原始数据及协作事项：
。
6 6 ．开发成果的提交及归属
6.1.乙方提交开发成果方式：
； 6.2 开发成果归属：
6.2.1 合同履行过程中完成的发明创造的专利申请权按下列第
款确定：
6.2.1.1
方享有，另一方无偿使用； 6.2.1.2 双方共有，甲方占
%，乙方占
%。一方申请专利的，应征得对方的书面同意；一方转让其权利的，应征得对方的书面同意，对方在同等条件下享有优先受让权； 6.2.2 合同履行过程中完成的技术秘密成果使用权、转让权及利益，按下列第
款确定：
-*
6.2.2.1
方享有， 另一方无偿使用； 6.2.2.2 双方共有，甲方占
%，乙方占
%。一方转让其权利的，应征得对方的书面同意，对方在同等条件下享有优先受让权。
7 7 ．验收标准及方式
7.1 甲方在
（时间）在
（地点）验收，验收方式采用
； 7.2 验收标准：
； 7.3 开发项目的保证期为
月，自项目通过最终验收之日起计算。保证期内如发现质量缺陷，乙方应负责无偿修正、返工。
8 8 ．开发风险承担
8.1 合同履行过程中，因出现无法克服的技术困难，导致开发失败或部分失败的，风险责任承担按下列第
款确定：
8.1.1
方全部承担； 8.1.2 双方共担，即甲方承担已发生费用的
%，乙方承担已发生费用的
% ； 8.2 一方发现可能致使开发失败或者部分失败的情形时，应当及时通知另一方并采取适当措施减少损失，否则承担由此造成的扩大损失。
9 9 ．权利和义务
9.1 甲方权利和义务 9.1.1 监督检查乙方工作进度； 9.1.2 要求乙方按约定完成并交付开发成果； 9.1.3 要求乙方合理使用开发费用，监督乙方使用开发费用的情况，随时要求乙方提供费用使用的相关记录和材料。发现乙方将开发费用用于履行合同以外目的的，有权制止并要求其退还相应的开发费用用于开发工作； 9.1.4 要求乙方提供相关的技术资料和必要的技术指导及培训；
-*
9.1.5 乙方未按进度完成阶段工作的，有权中止支付开发费用； 9.1.6 按约定期限支付开发费用；
9.1.7 按约定提供技术资料、原始数据及协作事项； 9.1.8 及时进行阶段验收和总验收，接受技术开发成果； 9.1.9 其它约定:
。
9.2 乙方权利和义务 9.2.1 甲方逾期提供 5.1 条所列内容时有权顺延交付开发成果； 9.2.2 要求甲方按约定支付开发费用； 9.2.3 全面履行合同内容，接受甲方的监督检查； 9.2.4 按照甲方要求提供下列书面材料：
； 9.2.5 合理使用开发费用，承担因不合理使用开发费用造成的费用损失； 9.2.6 未经甲方书面同意，不得将开发工作擅自转委托； 9.2.7 不得在向甲方交付开发成果之前，将开发成果转让给第三人； 9.2.8 交付开发成果后，为甲方指定的人员提供技术指导和培训、或提供与使用该开发成果相关的技术服务并承担相应的费用，使其掌握并熟练使用合同项下技术； 9.2.9 项目完成后，及时将甲方提供的原始资料退回，未经甲方书面同意不得复制或以任何方式留存； 9.2.10 定期书面向甲方提供开发费使用情况及开发进展情况； 9.2.11 其它约定：
。
10 ．保密
在合同履行期间，一方从另一方所获得的一切原始资料、信息及在开发过程中所取得的与履行合同有关的工作成果，双方负有保密义务。未经一方书面同意，另一方不得在合同期内或合同履行完毕后以任何方式泄露。保密内容包括但不限于下列项目：与合同有关
-*
的产品设计、工艺规程、材料配方和其它图纸、报告等技术文件以及
等双方认定的属于保密内容的材料或信息，不论其是以纸介质或是以硬盘、U 盘以及光盘等数据存储介质予以存储。
11 ．权利瑕疵担保
因执行合同的需要，合同一方提供的与合同有关的设备、材料、工序工艺、软件及其它知识产权，应保障对方在使用时不存在权利上的瑕疵，不会发生侵犯第三方知识产权等情况。若发生侵害第三方权利的情况，提供方应负责与第三方交涉，并承担由此产生的法律责任。因侵权给合同相对人造成损失的应给予赔偿。
12 ．不可抗力
12.1 不可抗力事件指合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于地震、水灾、雷击、雪灾等自然事件以及战争、罢工、恐怖活动等社会事件。
12.2 双方或任何一方由于不可抗力不能履行合同义务时，应采取有效措施，尽量避免或减少损失，将因不可抗力造成的损失降低到最低程度；在不可抗力发生后
小时内，应以书面形式通知对方，并在其后
日内向对方提供有效证明文件。
12.3 因不可抗力致使合同无法按期履行或不能履行所造成的损失由双方各自承担。一方未尽通知义务或未采取措施避免、减少损失的，应就扩大的损失负赔偿责任。
13 ．违约责任
13.1.甲方未按约定提供技术资料、原始数据和协作事项或者有重大缺陷，导致开发工作停滞、延迟、失败的，甲方应当承担责任，但乙方发现甲方所提供的资料和数据有明显错误而没有通知甲方更正或补充的，乙方应承担相应的责任； 13.2 甲方未按期支付开发费用超过
日的，每逾期一日，向乙方支付迟延部分费用
％的违约金； 13.3 乙方逾期交付开发成果超过
日的，每逾期一日，应向甲方支付开发费用总
-*
额
%的违约金，并继续履行合同；经催告
日仍未交付的，除按上述标准支付违约金外，乙方应原数返还已收取的开发费用，造成甲方损失的赔偿损失； 13.4 乙方除合同第 8 条和 12 条规定情形外，不能交付开发成果或交付的开发成果不符合约定标准的，应返还已收取的开发费用，并支付开发费用总额
%的违约金，造成甲方损失的赔偿损失； 13.5 乙方将开发工作擅自转委托的，应支付开发费用总额
%的违约金；并且应立即终止转委托，因此造成第三方包括接受转委托方了解保密信息的，乙方应按照 13.8 条承担违约责任； 13.6 乙方在交付开发成果之前，自行将开发成果转让给第三人的，应支付开发费用总额
%的违约金，乙方应同时原数返还已收取的开发费用，造成甲方损失的赔偿损失； 13.7 乙方将开发费用用于履行合同以外的目的，造成开发工作停滞、延误或者失败的，乙方应当支付开发费用总额
%的违约金。经甲方催告后，逾期
月未退还开发费用用于开发工作的，乙方应向甲方支付合同价款
%的违约金，造成甲方损失的赔偿损失； 13.8 一方未履行保密义务，向对方支付开发费用总额
%的违约金，并赔偿损失； 13.9 对于共有的技术成果，未经对方书面同意，单方申请专利或转让的，应停止侵权行为，向对方支付开发费用总额
%的违约金，并赔偿由此给对方造成的损失； 13.10 一方不履行其它合同义务或履行义务不符合约定的，应继续履行、采取补救措施或赔偿对方损失。
14 ． 保险
乙方必须对自己的全部设备及人员进行保险，如发生设备、人身伤亡等事故（甲方过错除外），由乙方负责向保险公司索赔，甲方不负任何责任。
15 ． 合同变更、解除
15.1 本合同经双方协商一致，可以变更或解除，变更或解除协议应采用书面形式。
-*
15.2 出现下列情形之一的，一方可以解除合同，但应向对方发出书面解除通知，合同解除并不影响各方依法应享有的权利和承担的义务：
15.2.1 乙方将开发工作擅自转委托的； 15.2.2 乙方将开发费用用于履行合同以外目的，经甲方催告后未退还开发费用用于开发工作或乙方又再次将开发费用用于履行合同以外目的的； 15.2.3 乙方逾期交付开发成果经催告仍不交付的； 15.2.4 甲方未按约定支付开发费用，致使开发工作不能继续进行的； 15.2.5 一方违约给另一方造成损失拒不赔偿的； 15.3 其它约定：
。
16 ．争议的解决
因合同发生争议，双方应协商解决。协商不成的，按照以下第
种方式解决：
16.1 提交
仲裁委员会按照
仲裁规则在
进行仲裁。仲裁裁决具有终局性，双方都应执行。
16.2 依法向
人民法院起诉。
17 ．通知
甲方：
通讯地址、邮编：
联系人：
联系电话/传真：
乙方:
通讯地址、邮编：
联系人：
联系电话/传真：
-*
18 ．合同效力及其它约定
18.1 合同经双方法定代表人（负责人）或委托代理人签字并盖章后生效。
18.2 合同未尽事宜，双方另行签订书面补充协议。补充协议与本合同内容不一致的，以补充协议为准。
18.3 合同一式
份，甲方执
份，乙方执
份，具有同等法律效力。
18.4 以下附件作为合同的组成部分：
18.4.1
； 18.4.2
。
18.5 其它约定：
。
甲方（盖章)：
乙方(盖章) ：
住所地：
住所地：
法定代表人（负责人）：
法定代表人（负责人）：
或委托代理人：
或委托代理人：
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