并购协议书
Acquisition Agreement
甲方：香港有限公司
Party A: HK.Co., Ltd
乙方：中国发展有限公司
Party B: China Development Co., Ltd
经甲乙双方协商，并经双方股东会、董事会一致同意并通过，现共同签署以下协议：
After negotiation and unanimously approved by the board of directors and the board of shareholders of two parties, the following agreements are jointly entered into:
一． 甲方收购乙方100%的股权。
Party A are acquiring 100% of Party B`s shares.
二． 甲方向乙方（股东）支付股权转让价款元。（人民币/港元）
Party A pays Party B (shareholder) the amount payable for share transfer totalYuan.(RMB/HKD)
三． 甲方接受并实际占有，控制乙方的全部物业、资产、经营范围及项目。
Party A accepts and actually takes charge of all Party B`s properties, aets, busine scope and projects.
四． 未尽事宜，另行协商签订补充协议。
The matters not covered in this agreement will be negotiated and may be added in the additional agreement.
五． 本协议经双方签章后生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效益。
The agreement will come into force after being signed or stamped by both parties.And it consists of two copies and each copy is hold by each party.The two copies enjoy the same legal force.
甲方Party A：乙方Party B：
香港有限公司中国发展有限公司 HK.Co., LtdChina Development Co., Ltd
二零一四年五月九日
9th May, 2014
公司并购协议书() 第一篇：公司并购 公司并购
一、公司并购概念
公司并购（company merger and acquisition）指的是“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
二、公司并购介绍
公司并购兼并有广义和狭义之分。
1.公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。
2.公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。
三、上市公司并购
上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。
四、公司并购的方法
(1)公司并购办理时用现金或证券购买其他公司的资产; (2)公司并购办理购买其他公司的股份或股票; (3)对其他公司并购公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。”
五、公司并购的条件
（1）公司并购当事人的地位协议，包括名称（姓名），住所，姓名，职务，国籍的法律代表等; （2）公司并购购买或认购股份和股本提高价格; （3）实施的性能模式的协议期限; （4）的权利和义务的协议当事方; （5）违约责任，解决争端; （6）在签署协议的时间和地点。
第二篇：并购协议书中英文 并购协议书
acquisition agreement 甲方：香港有限公司 party a: hk.co., ltd 乙方：中国发展有限公司
party b: china development co., ltd 经甲乙双方协商，并经双方股东会、董事会一致同意并通过，现共同签署以下协议：
after negotiation and unanimously approved by the board of directors and the board of shareholders of two parties, the following agreements are jointly entered into: 一． 甲方收购乙方100%的股权。
party a are acquiring 100% of party b`s shares.二． 甲方向乙方（股东）支付股权转让价款元。（人民币/港元）
party a pays party b (shareholder) the amount payable for share transfer totalyuan.(rmb/hkd) 三． 甲方接受并实际占有，控制乙方的全部物业、资产、经营范围及项目。
party a accepts and actually takes charge of all party b`s properties, aets, busine scope and projects.四． 未尽事宜，另行协商签订补充协议。
the matters not covered in this agreement will be negotiated and may be added in the additional agreement.五． 本协议经双方签章后生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效益。
the agreement will come into force after being signed or stamped by both parties.and it consists of two copies and each copy is hold by each party.the two copies enjoy the same legal force.甲方party a：乙方party b：
香港有限公司中国发展有限公司 hk.co., ltdchina development co., ltd 二零一四年五月九日 9th may, 2014 第三篇：公司并购与发并购的战略 公司并购与发并购的战略
核心内容并购是企业的高级经济活动行为，反并购是并购的逆操作行为。本文旨在提出上市公司可操作的反并购方法及策略，并对反并购各阶段的信息披露事宜作了简要说明。
一、并购与反并购
并购即“兼并与收购”，是企业的高级经济活动行为，包含有主动的兼并收购其它企业的行为和被动的被其它企业兼并收购的行为。从理论上讲，并购一般可分为救援式并购、协作式并购、争夺式并购和袭击式并购四种型态。目标企业的反并购主要防御的是后两种类型的并购。
反并购是并购的逆操作行为，是指目标企业管理层为了防止公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。它基于并购行为而产生，与并购行为相容相存。反并购的核心在于防止公司控制权的转移，直接目的在于阻止恶意被动并购行为的发生和发展，保持企业现有状态不变。反并购的操作主体为企业现有的所有者及经营者，内容主要是针对并购行为制定实际的可操作方案，因此，对其实践操作方法进行探讨更具有实用性和现实意义。
二、反并购方法及策略
股权分置是制约我国上市公司并购的制度障碍。在股权分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》都鼓励上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中，绝大部分公司均采用了送股的对价方式，这在一定程度上摊薄了上市公司控股股东的持股比例。
目前，我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的“股东大会决定权模式”，《上市公司收购管理办法》中即体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略：
（一）相互持股
国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。
（二）员工持股
这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
（三）分期分级董事会制度
此制度的目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。在一定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”，同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年
不超过董事会成员的1/3”，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。
（四）董事任职资格审查制度
这一制度是和前一制度紧密相联的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以适当抵御恶意进入公司董事会的人选。公司同样可以在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。
（五）超多数表决条款
《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进行限制。如《公司法》第104条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 但在使用上要慎重,因为股东大会的超多数表决条款虽然有增加收购者接管、改组公司难度的反并购作用，但同时也限制了控股股东的控制力。由于收购方控股后可立刻修改公司章程，董事会的超级多数表决条款并不构成真正的反并购障碍。
（六）发行限制表决权股票 发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。公司发行股票，原股东所持股份比例就会下降，股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制力就会削弱。而当上市公司发行限制表决权股票时，由于目标公司集中了投票权，就可以阻止敌意并购者通过收购发行在外的股票而控制公司，既能筹集到必要的资金，又能达到防范被其他公司收购的目的。
（七）降落伞计划
降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对此问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金、股票选择权收入或额外津贴，以增加并购成本。我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入降落伞计划，有可能导致变相瓜分公司资产或国资，应该从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。
（八）职工董事制度
《公司法》109条规定：上市公司可设立职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工董事作为董事会的成员，不由股权比例大小决定，这就保证了原有控股方可通过设置职工董事增加在董事会中的话语权。
（九）资产收购和剥离
通过收购不好的资产或将优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。《上市公司收购管理办法》没有完全禁止这一反收购策略，但是只将其限制于经营困难的公司，而经营困难的公司往往无能力使用这一策略。
（十）邀请“白衣骑士”
如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方（白衣骑士）发出邀请，以更
高的价格参与收购，来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。
（十一）帕克曼防御
公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是反过来或者对收购者提出还盘而收购收购方公司，或者以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防卫能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者；
守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图；
退可因本公司拥有收购方的股权，即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所带来的好处。
（十二）法律诉讼
通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市场上并不鲜见，方正科技的前身延中实业于1994年就曾采用过类似策略。虽然延中的反收购策略最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果。现在，随着相关法律法规的出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。
（十三）财务内容改变
其主要作用是达到反并购方法中的“毒丸术”和“焦土术”的使用目的。即通过恶化或预留财务指标中的“漏洞”以使目标企业的资产、财务质量下降，使并购方考虑到并购后可能产生的“财务陷阱”而产生畏惧心理，推迟并购时间或放弃并购行为。可采用的财务恶化方法有：虚增资产、增加负债、降低股东权益价值、调减公司本年赢利水平等。
（十四）“鲨鱼观察者”+股份回购
制定基于反并购目的的二级市场实时监控计划，责成专人或委托专业机构进行日常监控。这一方式须经公司董事会授权实施，但在计划实施前和实施过程中要严格保密，并直接由公司核心决策层指挥。
在必要时候，公司可发出股份回购的声明来抗击并购方。我国证券市场上曾发生的邯钢股份发出公告以15亿元对抗宝钢股份通过增持邯钢认购权证的并购行为就是反并购显现化的范例。
第四篇：上市公司并购与发并购的战略
【摘要】并购是企业的高级经济活动行为，反并购是并购的逆操作行为。本文旨在提出上市公司可操作的反并购方法及策略，并对反并购各阶段的信息披露事宜作了简要说明。
一、并购与反并购
并购即“兼并与收购”，是企业的高级经济活动行为，包含有主动的兼并收购其它企业的行为和被动的被其它企业兼并收购的行为。从理论上讲，并购一般可分为救援式并购、协作式并购、争夺式并购和袭击式并购四种型态。目标企业的反并购主要防御的是后两种类型的并购。
反并购是并购的逆操作行为，是指目标企业管理层为了防止公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。它基于并购行为而产生，与并购行为相容相存。反并购的核心在于防止公司控制权的转移，直接目的在于阻止恶意被动并购行为的发生和发展，保持企业现有状态不变。反并购的操作主体为企业现有的所有者及经营者，内容主要是针对并购行为制定实际的可操作方案，因此，对其实践操作方法进行探讨更具有实用性和现实意义。
二、反并购方法及策略
股权分置是制约我国上市公司并购的制度障碍。在股权分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》都鼓励上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中，绝大部分公司均采用了送股的对价方式，这在一定程度上摊薄了上市公司控股股东的持股比例。
目前，我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的“股东大会决定权模式”，《上市公司收购管理办法》中即体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略：
（一）相互持股
国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。
（二）员工持股
这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
（三）分期分级董事会制度
此制度的目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。在一定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”，同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员的1/3”，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标
公司董事会的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。
（四）董事任职资格审查制度
这一制度是和前一制度紧密相联的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以适当抵御恶意进入公司董事会的人选。公司同样可以在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。
（五）超多数表决条款
《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进行限制。如《公司法》第104条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 但在使用上要慎重,因为股东大会的超多数表决条款虽然有增加收购者接管、改组公司难度的反并购作用，但同时也限制了控股股东的控制力。由于收购方控股后可立刻修改公司章程，董事会的超级多数表决条款并不构成真正的反并购障碍。
（六）发行限制表决权股票
发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。公司发行股票，原股东所持股份比例就会下降，股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制力就会削弱。而当上市公司发行限制表决权股票时，由于目标公司集中了投票权，就可以阻止敌意并购者通过收购发行在外的股票而控制公司，既能筹集到必要的资金，又能达到防范被其他公司收购的目的。
（七）降落伞计划
降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对此问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金、股票选择权收入或额外津贴，以增加并购成本。我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入降落伞计划，有可能导致变相瓜分公司资产或国资，应该从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。
（八）职工董事制度
《公司法》109条规定：上市公司可设立职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工董事作为董事会的成员，不由股权比例大小决定，这就保证了原有控股方可通过设置职工董事增加在董事会中的话语权。
（九）资产收购和剥离
通过收购不好的资产或将优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。《上市公司收购管理办法》没有完全禁止这一反收购策略，但是只将其限制于经营困难的公司，而经营困难的公司往往无能力使用这一策略。
（十）邀请“白衣骑士”
如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方（白衣骑士）发出邀请，以更高的价格参与收购，来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。
从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。
（十一）帕克曼防御
公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是反过来或者对收购者提出还盘而收购收购方公司，或者以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防卫能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者；
守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图；
退可因本公司拥有收购方的股权，即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所带来的好处。
（十二）法律诉讼
通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市场上并不鲜见，方正科技的前身延中实业于1994年就曾采用过类似策略。虽然延中的反收购策略最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果。现在，随着相关法律法规的出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。
（十三）财务内容改变
其主要作用是达到反并购方法中的“毒丸术”和“焦土术”的使用目的。即通过恶化或预留财务指标中的“漏洞”以使目标企业的资产、财务质量下降，使并购方考虑到并购后可能产生的“财务陷阱”而产生畏惧心理，推迟并购时间或放弃并购行为。可采用的财务恶化方法有：虚增资产、增加负债、降低股东权益价值、调减公司本年赢利水平等。
（十四）“鲨鱼观察者”+股份回购
制定基于反并购目的的二级市场实时监控计划，责成专人或委托专业机构进行日常监控。这一方式须经公司董事会授权实施，但在计划实施前和实施过程中要严格保密，并直接由公司核心决策层指挥。
在必要时候，公司可发出股份回购的声明来抗击并购方。我国证券市场上曾发生的邯钢股份发出公告以15亿元对抗宝钢股份通过增持邯钢认购权证的并购行为就是反并购显现化的范例。
三、上市公司反并购的信息披露
上市公司反并购方案执行中涉及大量的需披露信息，主要集中在反并购前的预设条款的信息披露、反并购中的信息披露及反并购后期的信息披露。根据我国证券监管机构要求的信息披露的重要性、股价敏感性和决策相关性标准，上市公司反并购信息披露包括以下内容：
（一）反并购前制定反并购策略的信息披露
主要涉及制定反并购防御策略时涉及的有关上市公司股东大会、董事会的信息披露。根据现有的监管规定，需在有关会议召开后两个工作日内在证券交易所申请信息披露并在指定媒体上公告，内容主要包括《公司法》、《证券法》及其它有关监管条例中规定的在反并购策略中涉及的股权改变、决策权变更、公司章程等重要制度修改等重大事项。
（二）并购发生时及反并购阻击阶段涉及的信息披露 主要是根据有关上市公司并购信息披露法规条款的要求，在发现恶意并购迹象时，公司为此发布的临时公告。现有证监机构要求上市公司知悉事件发生后的第一时间内向证券交易所报告并公告。主要内容有：1.公司股价发生异动；
2.公司得到股东增持股份超过5%的通知；
3.股东在持股比例超过5%后每增减2%比例；
4.股东增持股份超过30%的总股本；
5.公司采取的措施有关股价敏感性；
6.其他有关公司并购过程中的影响股价的消息。
（三）反并购后期有关信息披露
反并购后期的信息披露主要为有关并购结果的消息，同样需要在发生后的第一时间内上报证券交易所并公告。包括：1.反并购成功，并购方减持或转让股份的信息；
2.反并购失败，并购方并购成功的信息
第：公司并购的案例分析 公司并购的案例分析 ——阿里巴巴并购雅虎中国 一.引言（空两格，下同） 二.文献综述
企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业是企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。
企业并购在社会经济生活中最富有戏剧性、最引人入胜，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司并购的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。考查我国企业近年来的并购实践,有的企业并购后,预期目标与并购的期望相差甚远,甚至出现失败,其中的原因是多方面的.从企业并购的动因和形式的角度来探讨阿里巴巴收购雅虎中国这一案例,并分析其成败得失,将给我们以有益的启示。
二.案例
2014年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已将其在中国的全部资产“打包”，同时再出资10亿美元以此换取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票权）。这是中国互联网史上金额最大的一起并购。
阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国网站、阿里巴巴中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里巴巴目前已成为中国最大的互联网公司。
收购完成后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的ceo与董事会主席。
雅虎如果不想退出中国这个最有潜力的市场，该怎么办？对于阿里巴巴来说,ebay会不会利用技术和市场上的优势，在搜索上对淘宝痛下杀手？此外，ebay会不会避开头破血流的市场竞争，直接通过股权收购的非市场手段将淘宝“吞并”掉？毕竟阿里巴巴和淘宝的股东中都有渴望套现离场的风险投资商。下面我们将.从企业并购的动因和形式的角度来进行分析。
三．分析 （一）并购背景
一方面于2014年，雅虎收购了当时中国最大的搜索公司3721，并将雅虎中国的业务交由3721团队管理，本土化策略让雅虎的搜索业务在中国领先 google。据艾瑞市场咨询报告,在2014年中国搜索引擎搜索流量市场份额中，百度为33.1%，“雅虎系”为30.2%，google为22.4%。但是，双方的合作并不愉快，据媒体报道，原3721团队认为雅虎中国在经营决策权和资金使用上受到雅虎总部过多限制，错失追赶百度争夺中国搜索市场老大的机会。2014年初,原3721公司团队公开向雅虎“酋长”杨致远抛出了两难的问题：要利润还是要发展。雅虎在中国苦苦耕耘七年,在互联网赚钱的业务之中只有搜索占到了一席之地，并面临百度和google的强大竞争压力。
另一方面在2014年,阿里巴巴创办淘宝网，在赢得b2b(企业间电子商务)市场后，进军c2c(个人间电子商务)。淘宝诞生之初,几乎被扼杀于摇篮之中，国际电子商务巨头ebay靠支付双倍广告费用在新浪、搜狐、网易、tom等大型网站“封杀”淘宝。不得已，淘宝采用“农村包围城市”的作战方式，在中小网站广设弹出式网页，同时借力站台、灯箱和车身广告，展开线下宣传。一系列的营销创新后，淘宝赢得了生存。2014年10月,淘宝首次公布成交业绩称，其市场份额已超过60%；
易观国际的报告也显示，2014年前三季,淘宝占据了57%的市场份额。虽然ebay对此表示了强烈质疑，但淘宝的市场占有率份额节节攀升是不争事实。虽然淘宝取得了市场占有率上的成功，但这种成功是建立在淘宝免费而ebay收费的前提下，这让阿里巴巴一直承受着资金压力，在2014年投资1 亿元后，2014年7月又追加投资3.5亿元。2014年1月18日，ebay在其2014年第四季度财报中宣布：将对其中国公司ebay易趣增加1亿美元的投资，巩固中国市场。淘宝在现金只出不进的情况下,若没有继续的后备资源支撑,笑到最后的将是ebay。同时，c2c市场因不断成熟，2014年也吸引了当当和腾讯杀入其中，竞争进一步加剧。在将来的web2.0时代，占领大型门户仅仅相当于封锁购物街上大的店面而已，而占领搜索则等于完全封锁整条购物街。
（二）并购动因
所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。在这样的背景下，阿里巴巴和雅虎中国都需要借助一个外力来推动自己的发展，于是给两者并购提供了一个契机。
对阿里巴巴来说：
1．技术融合，业务结构升级是最重要的原因 阿里巴巴公司目前拥有全球领先的b2b业务以及亚洲领先的拍卖和网上安全支付体系。但单靠自身的搜索，阿里巴巴离中国本土搜索第一、电子商务第一的目标还有很大差距。众所周知，雅虎是一个综合门户网站，在内容、邮件和搜索等各方面都排在前列。雅虎作为一个在国内搜索市场占据重要位置的搜索品牌，可以为阿里巴巴带来丰富产品：搜索技术、门户网站、即时通信软件。阿里巴巴因此将获得雅虎领先的搜索技术和平台支持，以及强大的产品研发保障。搜索技术的运用将在未来电子商务的发展中起到关键性的作用，阿里巴巴公司将运用全球领先的搜索技术，进一步丰富和扩大电子商务的内涵，在b2b、c2c领域继续巩固和扩大自己的领先优势，为中国一亿多网民提供更优质有效的服务，为中国企业获得更多的国际发展渠道。
除此之外，雅虎中国许多业务与阿里巴巴的业务是互补的。阿里巴巴要给客户提供优秀的企业邮件的服务；
同时，电子邮件、即时通可以与贸易通、支付宝完美结合。现在阿里巴巴贸易通同时在线人数已经超过16万，与雅虎通堪称完美的结合，无线服务更是未来商务发展的方向。阿里巴巴收购雅虎中国无疑将使阿里巴巴的业务结构得到全面的提升。
⒉（标题格式一致，全角半角一致） 巨大的融资需求是另一重要原因。从1999年，阿里巴巴从以高盛为首的风险投资机构获得500万美元风险投资。2014年，阿里巴巴从软银及其他公司再次筹集2500万美元，其中软银占2014万美元。2014年，为发展淘宝网，阿里巴巴再次从软银及其他公司募集8200万美元，其中软银占6000万美元。若高盛等风险投资机构以四倍溢价退出，可以计算出从l 999年到2014年近7年的时间内，阿里巴巴和淘宝网实际募集资金为8700万美元，按平均每年1500万美元计算，阿里巴巴和淘宝网已经再次面临资金压力，急需进行第四次融资。因此，雅巴案发生的关键动因之一是阿里巴巴和淘宝网为求生存和发展有巨大的融资需求。这次交易为阿里巴巴带来了大量的现金，与原有的几亿元人民币的现金存量相比，阿里巴巴有了更多的可支配资金来完成未来的目标，同时无疑将有助于开拓阿里巴巴在亚洲乃至全球的市场。
3．当前市场竞争激烈，企业并购有助于阿里巴巴谋求海外上市。在互联网竞争激烈的
时代，阿里巴巴在电子商务的突出表现，并不意味着可以高枕无忧。2014年雅虎同中国最大的网络门户新浪合资成立了拍卖网站一拍网，对阿里巴巴旗下的淘宝也造成一定的冲击。而百度于美国时间2014年8月5日登陆纳斯达克，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力。阿里巴巴作为中国下一个极具上市潜力的网络企业，为应对激烈的竞争，也正在积极筹备上市。
对雅虎来说; 1．本地化发展的需求.雅虎作为全球最大的门户网站之一，在欧洲、日本等市场已大获成功。但从进人中国起，雅虎便遭遇一连串的“中国式\"困难。首先，作为一家外国公司，雅虎当时还没有获得icp(互联网内容)牌照。在美国网站上直接拿下来翻译成中文的新闻内容很多并不允许在中国内地网站上出现；
另一方面，出于对政治风险的担心，中国的传统媒体不愿与一家国外互联网公司有“亲密合作”。其次，由于中国当时带宽的限制，上网速度很慢，要登上雅虎远在美国的服务器，半天都打不开网页。雅虎的邮箱当时是除hotmail之外唯一能容纳过亿用户的邮箱，但在带宽限制下却无用武之地。缺乏本地化的战略战术一直被认为是其难以获得成功的症结所在。2014年年底，雅虎收购本地网络企业3721，并邀请3721创始人周鸿祎出任雅虎中国区总裁。短短一年多时间里，周鸿祎凭借丰富的本地化市场经验和强劲的市场攻势，帮助雅虎成功在搜索、邮件等领域取得了不俗的业绩。但雅虎中国只是雅虎的1／20，在经营决策权和资金使用上受到雅虎总部过多限制，业务范围始终不能有大的突破.雅虎开始考虑放弃由总部控制的中国市场发展模式，而将未来在中国的前景全部系于一支中国本土团队。与阿里巴巴的合并，是“雅虎进人中国市场的最好办法”，将极大增强并支持雅虎公司的全球战略和其在中国的影响力。并入阿里巴巴之后，雅虎中国将直接成为这家本地网络企业资产的一部分，进而彻底解决长期困扰其发展的本地化问题，也将突破其在发展门户等业务上的政策限制。
2．市场份额扩大的需求.欧美各地雅虎的门户都是当地第一，在日本和我国台湾地区雅虎更成功卡死google，赶走ebay。但在中国，即时通讯是qq和msn的天下；
无线增值业务被tom、新浪和qq瓜分；
广告被新浪、搜狐和网易围占；
在线游戏是盛大、网易和第九城市的地盘??雅虎急于在中国找到像日本雅虎的那种合作机会，急于得到能引领中国互联网的领军型团队，而这正是阿里巴巴所拥有的。阿里巴巴在国内的b2b领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争.从收购3721开始，雅虎高层在中国的战略意图就不再是简单地占有一席之地，雅虎想在中国的地位与其在国际的地位相匹配。这次兼并是雅虎以退为进，向真正的中国互联网企业第一方阵进军的动作，雅虎将得到一个在未来称雄中国互联网的机会。在全球互联网格局，雅虎将通过阿里巴巴在电子商务领域全球牵制ebay，在中国市场对抗google和百度。值得注意的是，雅虎获得的表决权和两家企业“你中有我，我中有你”的股东结构，给阿里巴巴未来的发展带来了很多变数，这样雅虎既保持了在中国的地位，又为雅虎中国更上一个台阶埋下了有力的伏笔。
（三 ）.并购形式
企业并购形式可以有三种划分标准，首先，按照并购双方的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；
第二，按照并购动机，可分为善意并购和恶意并购；
第三，按照支付方式，可分为现金收购、换股方式收购和综合证券收购。
企业选择并购形式主要取决于并购动因；
同时，应结合本企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。就阿里巴巴并购雅虎中国而言，从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点不同，阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国兼有搜索和门户，所以，属于一种纵向并购；
同时，双方系经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。在支付方式上，阿里巴巴与雅虎中国进行了金额巨大的非货币性交易。一方面，阿
里巴巴没有支付毫厘便换来了雅虎的10亿美元，其中包括2.5亿美元的现金、价值3.6亿美元的淘宝股票和未来有条件的3.9亿美元的阿里巴巴股票；
另一方面，雅虎中国得到了阿里巴巴40%的股权和35%的投票权，又似乎是雅虎中国在并购阿里巴巴。实质上，是阿里巴巴以换股的形式收购了雅虎中国；
改变了股东结构，以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产，包括阿里巴巴的终极目标——搜索引擎的核心技术。雅虎中国的搜索业务（一搜、3721和雅虎的页面搜索）无论从流量上还是收入上和百度都不差上下，甚至有些指标还高，且还有搜索以外的业务收入，如广告等。百度如今市值29亿美元，如果按照百度的市值估计，就变成了10亿美元现金加上价值29亿美元的雅虎中国等于阿里巴巴的40％的股份。如此，阿里巴巴的价值在并购后将超过100亿美元。
四．结论与启示
（空两格，下同）（一）结论
（两格）虽然，阿里巴巴并购案前景被很多人看好，但也并非无忧。一方面，阿里巴巴换出股份的比例过大，在换股过程中，雅虎得到了相对的控股权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧。另一方面，并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌，有着各自的品牌形象；
同时，雅虎中国体内的3721在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样，如何准确区分品牌的不同定位，是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题，也是这次收购后面临整合风险的症结所在。
（二）启示
首先，正确选择目标企业，关系到并购成本的高低、并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。任何交易总是希望以最小的成本取得最大的收益，所以对目标企业的评估是企业并购过程中的核心问题。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的核心技术，而在国内现有市场上，有搜索引擎的是google、baidu 和yahoo；
与google、baidu相比，雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场策略符合阿里巴巴购并要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力图摆脱在中国搜索引擎市场的“千年老二”地位，两者在市场定位和策略成功方面一拍即合，促成了这次收购。
其次，在选择并购形式时，要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团的发展方向等因素，并放在并购前、并购中和并购后的整个过程中来考查。阿里巴巴换股方式的成功运用，为其他企业并购提供了一个借鉴。
最后，并购中要强化风险意识，正视并购活动不能达到预先设定的目标的可能性，以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。
无需空格 参考文献
[1]《中外管理》2014年第十期 （格式不规范） [2]《时代周刊》2014年第十六期 [3]李杨 《上海信息化》 2014 第9期
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1、论文格式不规范，论文题目为三号字，一级标题四号，正文为五号字。
2、内容缺少文献综述。
3、引用在文中上标标出较好。参考文献格式不够规范。
股权并购协议书
甲
方：韩国D－TECH株式会社
住
所：韩国京畿道安养市东安区冠养2洞827番地6 法定代表人：张星昌
乙
方：北京康特荣宝电子有限公司
住
所：北京经济技术开发西环南路18号B119室 法定代表人：陈金荣
本协议签署的背景：
1．北京韩茂光电科技有限公司（以下称韩茂公司）是依据中国法律设立、合法存续的外商独资企业，注册于北京经济技术开发区。
韩茂公司的企业信息如下：
注册资金：300万美元（已足额实缴） 住所：北京市经济技术开发区
路
号 法定代表人：
经营范围：
投资方：韩国D－TECH株式会社
外商投资企业批准证书编号：商外资京字（2004）18016号
企业法人营业执照编号：企独京总副字第019806号（已通过2006年度企业年检）
组织机构代码证编号：代号75960068－5
2．甲方合法持有韩茂公司100%股权，且承诺该股权未设定任何质押或存在 限制转让的情形，乙方拟收购甲方持有的韩茂公司全部股权。
3．本次股权转让已得到甲、乙双方公司权利机构的有效批准。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《公司登记管理条例》、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》等相关法规的规定，遵循平等诚信原则，就甲方向乙方转让韩茂公司全部股权事宜，甲、乙双方经充分友好协商，签署本协议书如下：
1．股权转让双方当事人：
1.1 转让方：
名称：韩国D－TECH株式会社 住所：
注册证书：
1.2 受让方：
名称：北京康特荣宝电子有限公司
住所：北京经济技术开发西环南路18号B119室 企业法人营业执照号：
2．转让标的：
甲方持有的北京韩茂光电科技有限公司全部股权。
3．转让价格：
北京韩茂光电科技有限公司全部股权的转让价格为300万美元。
4．股权转让的条件
4.1 截止至2007年4月30日，韩茂公司对甲方应付帐款金额为人民币 20,727,867.5元，乙方不迟于接管韩茂公司后的一个月安排资金内由韩茂公司上述欠款。还款币种为美元，按还款当日中国人民银行公布的汇率牌价折算，款项支付时间不迟于8月30日。
乙方对上述还款承提保证责任，乙方之保证需依中国法律进行公证，该项公证应在不迟于本协议签署生效后的10日内完成。
2 4.2 截止至韩茂公司交接日（暂定为2007年7月31日，以实际交接日为准） 该公司的全部债权债务由甲方承担，甲方应在公司交接日前收回韩茂公司的应收帐款、付清到期应付帐款，如在乙方接管韩茂公司后仍存在交接日前形成的债务则由甲方承担实际清偿责任，承担方式为韩茂公司向甲方追偿。
甲方对韩茂公司债务承担责任之保证需依中国法律进行公证，该项公证应在不迟于本协议签署生效后的10日内完成。
4.3 本协议生效后，对上述两事项双方另行签署协议。
5．股权转让价款支付时间：
5.1 本协议签字生效后不迟于6月10日前乙方向甲方支付美元30万元、不迟 于6月20日前支付美元20万元，该50万美元作为本次股权转让的定金。
5.2 不迟于7月31日前，乙方向甲方支付余款250万美元。
5.3 上述款项付至甲方书面指定之帐户，并由甲方出具收款收据。
6．双方责任
6.1 本协议生效后，甲方不得再与乙方外的任何第三家洽商有关韩茂公司股权 转让事项。
6.2 甲方负有协助乙方对韩茂公司进行尽职调查之责任。
（1） 《尽职调查清单》详见本协议附件1。
（2） 甲方应在本协议签字生效后的3个工作日内提供调查清单所列的文件资料，并列出资料交接清单，文件资料交接时由双方工作人员共同签字。
（3） 甲方并韩茂公司保证所提供文件资料的真实、准确、完整，不因任何故意或疏忽遗漏《尽职调查清单》所列文件。
6.3 各自指定专门人员负责本股权转让项目的具体落实：
甲方指定人员为崔秉桢；
乙方指定人员为金总、全英。
6.4 双方负有保密责任：未经对方书面同意，不得将与本协议有关的一切事项 以任何方式向第三方泄露，保密期间自本协议生效之日至本协议规定的秘密成为公众信息之日止。
7．股权转让完成时间
7.1 甲方不迟于本协议签字生效后3日内提供尽职调查资料。
7.2 双方各自于6月20日前完成股权转让所需的内部文件（所需文件清单详见 附件2《北京康特荣宝电子有限公司收购北京韩茂光电科技有限公司全部股权之
3 工作方案》）
7.3 双方应不迟于本协议签字生效后 日内签署《股权转让协议》及《债权债 务承担协议》，但须以北京市商务局对股权转让的批准为两协议的生效条件。。
7.4 甲方责成韩茂公司不迟于7月20日前完成北京市商务局对其外商投资企业 投资者变更的审批；
乙方不迟于7月20日前完成北京市商务局对其外商投资企业境内再投资事项的审批；
7.5 甲方责成韩茂公司不迟于7月31日前完成其股权变更的工商注册登记并取 得新的企业法人营业执照。
7.6 韩茂公司取得变更后新的企业法人营业执照当日支付股权转让余款并完成 公司交接事项。
8．关于员工留用
8.1 韩茂公司现有员工合计 人，完成股权转让后，韩茂公司将继续留用其中 人，对提前解除劳动合同员工补偿由甲方承担，承担方式为从韩茂公司对甲方的应付欠款中抵减。
8.2 韩茂公司现有韩国籍员工6人，乙方继续聘用该6人至少不迟于股权转让 完成后的6个月。
9．过度期安排
9.1 本协议签字生效至韩茂公司取得新的企业法人营业执照期间为过度期。
9.2 过度期内甲方负有对韩茂公司进行善良管理的责任，保证韩茂公司保持正 常生产经营状态，并有责任向乙方通报经营情况。
9.3 过度期内如有重大产生债权债务、签订重大合同、发生重大生产经营事项， 甲方须在不超过12小时内通报乙方。
9.4 过度期内发生重大事项足以导致本次股权无法完成或足以损害乙方权益时 时，乙方有解除本协议的权利。
10． 公司经营管理权等股东权益的交付方式
10.1 交付时间：韩茂公司获得北京市商务局批准文件之日。
10.2 交付方式：
（1） 韩茂公司企业法人营业执照等全部证照原件、全部公司印章交由乙方指定的人员。
（2） 韩茂公司企业档案交乙方指定人员保管。
4 11． 违约责任
11.1 适用中国《合同法》定金条款，如因甲方原因造成股权转让未能完成，甲 方须双倍返还已收取的乙方定金，因乙方原因造成股权转让未能完成时，已支付的定金不予返还。
11.2 如北京市商务局未批准本次股权转让，双方均不承担责任，甲方已的收取的定金应在北京市商务局明确不批准之日起3日内返还乙方。
12． 合同变更与解除
12.1 非经双方书面达成一致，本协议不得变更、解除。
12.2 发生本协议9.4条约定的情形时，乙方可以解除本协议。
12.3 下列为单方解除合同原因，但不因此免除过错方应承担的违约责任：
（1） 因不可抗力原因使合同目的无法实现的；
（2） 一方丧失实际履行本协议能力的，另一方可以解除合同；
（3） 一方严重违约致使合同目的不能实现的，另一方可以解除合同。
12.4 解除合同的一方需书面通知对方，通知到达对方时合同解除。另一方对合 同解除有异议，可能通过诉讼方式解决。
13． 不可抗力
13.1 不可抗力事件，指签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果 无法克服而导致部分或全部无法履行本协议的事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争及任何其他类似无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。
13.2 发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行本协议的义务，而不被视为违约，但受阻碍的一方应立即以书面形式通知其对方，并在发生不可抗力事件之日起7日内根据中国法律向对方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件。
13.3 对不可抗力本协议各方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不利影响。
13.4 双方根据不可抗力对本协议的影响程度，协商确定是否解除本协议，或部分免除本合同项下的义务、或延期履行本合同。
14． 通知
14.1 本协议的任何通知均应以书面形式做出，并应送达到本协议确定的地址，
5 送达方式包括但不限于邮寄、传真、电子邮件。
14.2 一切通知和通讯均应发往以下所列地址，直到一方向其他方发出书面通知 更改该地址为止：
（1）甲方：委托北京韩茂公司代为收取通知
地址：北京经济技术开发区 路 号 电话：
传真：
联系人：
乙方：
地址：北京经济技术开发西环南路18号B119室 电话：010－67 传真：
联系人：
14.3 一方变更上述通知地址的，应在变更后的3日内及时通知对方。未能及时 通知或未通知地址变更造成的法律后果由变更方自行承担。
15． 本协议附件：
15.1 本协议含附件2个：
（1） 《关于对北京韩茂光电科技有限公司尽职调查文件清单》
（2） 《北京康特荣宝电子有限公司收购北京韩茂光电科技有限公司全部股权之工作方案》
15.2 附件为本协议的有效组成部分，不可分割使用。
16． 适用法律及纠纷解决方式
16.1 履行本协议适用中华人民共和国法律，有关本协议的的法律文件以中文书 写，译成其他文字可能与中文发生歧义时，以中文文义为准。
16.2 因履行本协议产生的争议均应友好协商解决，协商不成的，提交设立于北 京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁是终局的，对双方具有拘束力。
17． 本协议生效条件
本协议一式两份，双方各执一份，具有同样法律效力，经双方盖章签字即为生效。
6 甲方：韩国D－TECH株式会社
法定代表人（或授权签字代表）：
乙方：北京康特荣宝电子有限公司 法定代表人或授权签字代表：
签字时间：二○○七年六月 日
签字地点：北京经济技术开发区7
公司并购协议书范文() 公司并购协议书() 第一篇：公司并购 公司并购 一、公司并购概念
公司并购（companymergerandacquisition）指的是“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
二、公司并购介绍
公司并购兼并有广义和狭义之分。
1.公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。
2.公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。
三、上市公司并购
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公司并购协议书范文() 上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。
四、公司并购的方法
(1)公司并购办理时用现金或证券购买其他公司的资产; (2)公司并购办理购买其他公司的股份或股票; (3)对其他公司并购公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。”
五、公司并购的条件
（1）公司并购当事人的地位协议，包括名称（姓名），住所，姓名，职务，国籍的法律代表等; （2）公司并购购买或认购股份和股本提高价格; （3）实施的性能模式的协议期限; （4）的权利和义务的协议当事方; （5）违约责任，解决争端;
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公司并购协议书范文() （6）在签署协议的时间和地点。
第二篇：并购协议书中英文 并购协议书
acquisitionagreement 甲方：香港有限公司 partya:hk.co.,ltd 乙方：中国发展有限公司 partyb:chinadevelopmentco.,ltd 经甲乙双方协商，并经双方股东会、董事会一致同意并通过，现共同签
署
以
下
协
议
：afternegotiationandunanimouslyapprovedbytheboardofdirectorsandtheboardofshareholdersoftwoparties,thefollowingagreementsarejointlyenteredinto: 一．甲方收购乙方100%的股权。
partyaareacquiring100%ofpartyb`hares.二．甲方向乙方（股东）支付股权转让价款元。（人民币/港元） partyapayspartyb(shareholder)theamountpayableforsharetransfertotalyuan.(rmb/hkd) 三．甲方接受并实际占有，控制乙方的全部物业、资产、经营范围及项目。
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公司并购协议书范文() partyaacceptsandactuallytakeschargeofallpartyb`sproperties,aets,businecopeandprojects.四．未尽事宜，另行协商签订补充协议。
themattersnotcoveredinthisagreementwillbenegotiatedandmaybeaddedintheadditionalagreement.五．本协议经双方签章后生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效益。
theagreementwillcomeintoforceafterbeingsignedorstampedbybothparties.anditconsistsoftwocopiesandeachcopyisholdbyeachparty.thetwocopiesenjoythesamelegalforce.甲方partya：乙方partyb：香港有限公司中国发展有限公司hk.co.,ltdchinadevelopmentco.,ltd 二零一四年五月九日 9thmay,2014 第三篇：公司并购与发并购的战略 公司并购与发并购的战略
核心内容并购是企业的高级经济活动行为，反并购是并购的逆操作行为。本文旨在提出上市公司可操作的反并购方法及策略，并对反并购各阶段的信息披露事宜作了简要说明。
一、并购与反并购
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公司并购协议书范文() 并购即“兼并与收购”，是企业的高级经济活动行为，包含有主动的兼并收购其它企业的行为和被动的被其它企业兼并收购的行为。从理论上讲，并购一般可分为救援式并购、协作式并购、争夺式并购和袭击式并购四种型态。目标企业的反并购主要防御的是后两种类型的并购。
反并购是并购的逆操作行为，是指目标企业管理层为了防止公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。它基于并购行为而产生，与并购行为相容相存。反并购的核心在于防止公司控制权的转移，直接目的在于阻止恶意被动并购行为的发生和发展，保持企业现有状态不变。反并购的操作主体为企业现有的所有者及经营者，内容主要是针对并购行为制定实际的可操作方案，因此，对其实践操作方法进行探讨更具有实用性和现实意义。
二、反并购方法及策略
股权分置是制约我国上市公司并购的制度障碍。在股权分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》都鼓励上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中，绝大部分公司均采用了送股的对价方式，这在一定程度上摊薄了上市公司控股股东的持股比例。
目前，我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的“股东大会决定权模式”，《上市公司收购管理办法》中即体现了这一思
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公司并购协议书范文() 想。善意并购不涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略：
（一）相互持股
国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。
（二）员工持股
这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
（三）分期分级董事会制度
此制度的目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。在一定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”，同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或
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公司并购协议书范文() 公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年
不超过董事会成员的1/3”，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。
（四）董事任职资格审查制度
这一制度是和前一制度紧密相联的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以适当抵御恶意进入公司董事会的人选。公司同样可以在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。
（五）超多数表决条款
《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进行限制。如《公司法》第104条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”但在使用上要慎重,因为股东大会的超多数表决条款虽然有增加收购者接管、改组公司难度的反并购作用，但同时也限制了控股股东的控制力。由于收购方控股后可立刻修改公司章程，董事会的超级多数表决条款并不构成真正的反并购障碍。
（六）发行限制表决权股票
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公司并购协议书范文() 发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。公司发行股票，原股东所持股份比例就会下降，股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制力就会削弱。而当上市公司发行限制表决权股票时，由于目标公司集中了投票权，就可以阻止敌意并购者通过收购发行在外的股票而控制公司，既能筹集到必要的资金，又能达到防范被其他公司收购的目的。
（七）降落伞计划
降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对此问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金、股票选择权收入或额外津贴，以增加并购成本。我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入降落伞计划，有可能导致变相瓜分公司资产或国资，应该从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。
（八）职工董事制度
《公司法》109条规定：上市公司可设立职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工董事作为董事会的成员，不由
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公司并购协议书范文() 股权比例大小决定，这就保证了原有控股方可通过设置职工董事增加在董事会中的话语权。
（九）资产收购和剥离
通过收购不好的资产或将优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。《上市公司收购管理办法》没有完全禁止这一反收购策略，但是只将其限制于经营困难的公司，而经营困难的公司往往无能力使用这一策略。
（十）邀请“白衣骑士”
如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方（白衣骑士）发出邀请，以更
高的价格参与收购，来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。
（十一）帕克曼防御
公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是反过来或者对收购者提出还盘而收购收购方公司，或者以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，
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公司并购协议书范文() 帕克曼防卫能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者；
守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图；
退可因本公司拥有收购方的股权，即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所带来的好处。
（十二）法律诉讼
通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市场上并不鲜见，方正科技的前身延中实业于1994年就曾采用过类似策略。虽然延中的反收购策略最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果。现在，随着相关法律法规的出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。
（十三）财务内容改变
其主要作用是达到反并购方法中的“毒丸术”和“焦土术”的使用目的。即通过恶化或预留财务指标中的“漏洞”以使目标企业的资产、财务质量下降，使并购方考虑到并购后可能产生的“财务陷阱”而产生畏惧心理，推迟并购时间或放弃并购行为。可采用的财务恶化方法有：虚增资产、增加负债、降低股东权益价值、调减公司本年赢利水平等。
（十四）“鲨鱼观察者”+股份回购
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公司并购协议书范文() 制定基于反并购目的的二级市场实时监控计划，责成专人或委托专业机构进行日常监控。这一方式须经公司董事会授权实施，但在计划实施前和实施过程中要严格保密，并直接由公司核心决策层指挥。
在必要时候，公司可发出股份回购的声明来抗击并购方。我国证券市场上曾发生的邯钢股份发出公告以15亿元对抗宝钢股份通过增持邯钢认购权证的并购行为就是反并购显现化的范例。
第四篇：上市公司并购与发并购的战略
【摘要】并购是企业的高级经济活动行为，反并购是并购的逆操作行为。本文旨在提出上市公司可操作的反并购方法及策略，并对反并购各阶段的信息披露事宜作了简要说明。
一、并购与反并购
并购即“兼并与收购”，是企业的高级经济活动行为，包含有主动的兼并收购其它企业的行为和被动的被其它企业兼并收购的行为。从理论上讲，并购一般可分为救援式并购、协作式并购、争夺式并购和袭击式并购四种型态。目标企业的反并购主要防御的是后两种类型的并购。
反并购是并购的逆操作行为，是指目标企业管理层为了防止公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。它基于并购行为而产生，与并购行为相容相存。反并购的核心在于防止公司控制权的转移，直接目的在于阻止恶意被动并购行为的发生和发
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公司并购协议书范文() 展，保持企业现有状态不变。反并购的操作主体为企业现有的所有者及经营者，内容主要是针对并购行为制定实际的可操作方案，因此，对其实践操作方法进行探讨更具有实用性和现实意义。
二、反并购方法及策略
股权分置是制约我国上市公司并购的制度障碍。在股权分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》都鼓励上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中，绝大部分公司均采用了送股的对价方式，这在一定程度上摊薄了上市公司控股股东的持股比例。
目前，我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的“股东大会决定权模式”，《上市公司收购管理办法》中即体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略：
（一）相互持股
国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。
（二）员工持股
这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并
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公司并购协议书范文() 购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
（三）分期分级董事会制度
此制度的目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。在一定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”，同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员的1/3”，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标
公司董事会的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。
（四）董事任职资格审查制度
这一制度是和前一制度紧密相联的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以适当抵御恶意进入公司董事会的人选。公司同样可以在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。
（五）超多数表决条款
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公司并购协议书范文() 《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进行限制。如《公司法》第104条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”但在使用上要慎重,因为股东大会的超多数表决条款虽然有增加收购者接管、改组公司难度的反并购作用，但同时也限制了控股股东的控制力。由于收购方控股后可立刻修改公司章程，董事会的超级多数表决条款并不构成真正的反并购障碍。
（六）发行限制表决权股票
发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。公司发行股票，原股东所持股份比例就会下降，股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制力就会削弱。而当上市公司发行限制表决权股票时，由于目标公司集中了投票权，就可以阻止敌意并购者通过收购发行在外的股票而控制公司，既能筹集到必要的资金，又能达到防范被其他公司收购的目的。
（七）降落伞计划
降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对此问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高
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公司并购协议书范文() 层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金、股票选择权收入或额外津贴，以增加并购成本。我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入降落伞计划，有可能导致变相瓜分公司资产或国资，应该从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。
（八）职工董事制度
《公司法》109条规定：上市公司可设立职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工董事作为董事会的成员，不由股权比例大小决定，这就保证了原有控股方可通过设置职工董事增加在董事会中的话语权。
（九）资产收购和剥离
通过收购不好的资产或将优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。《上市公司收购管理办法》没有完全禁止这一反收购策略，但是只将其限制于经营困难的公司，而经营困难的公司往往无能力使用这一策略。
（十）邀请“白衣骑士”
如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方（白衣骑士）发出邀请，以更高的价格参与收购，来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。
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公司并购协议书范文() 从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。
（十一）帕克曼防御
公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是反过来或者对收购者提出还盘而收购收购方公司，或者以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防卫能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者；
守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图；
退可因本公司拥有收购方的股权，即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所带来的好处。
（十二）法律诉讼
通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市场上并不鲜见，方正科技的前身延中实业于1994年就曾采用过类似策略。虽然延中的反收购策略最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果。现在，随着相关法律法规的出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。
（十三）财务内容改变
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公司并购协议书范文() 其主要作用是达到反并购方法中的“毒丸术”和“焦土术”的使用目的。即通过恶化或预留财务指标中的“漏洞”以使目标企业的资产、财务质量下降，使并购方考虑到并购后可能产生的“财务陷阱”而产生畏惧心理，推迟并购时间或放弃并购行为。可采用的财务恶化方法有：虚增资产、增加负债、降低股东权益价值、调减公司本年赢利水平等。
（十四）“鲨鱼观察者”+股份回购
制定基于反并购目的的二级市场实时监控计划，责成专人或委托专业机构进行日常监控。这一方式须经公司董事会授权实施，但在计划实施前和实施过程中要严格保密，并直接由公司核心决策层指挥。
在必要时候，公司可发出股份回购的声明来抗击并购方。我国证券市场上曾发生的邯钢股份发出公告以15亿元对抗宝钢股份通过增持邯钢认购权证的并购行为就是反并购显现化的范例。
三、上市公司反并购的信息披露
上市公司反并购方案执行中涉及大量的需披露信息，主要集中在反并购前的预设条款的信息披露、反并购中的信息披露及反并购后期的信息披露。根据我国证券监管机构要求的信息披露的重要性、股价敏感性和决策相关性标准，上市公司反并购信息披露包括以下内容：
（一）反并购前制定反并购策略的信息披露
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公司并购协议书范文() 主要涉及制定反并购防御策略时涉及的有关上市公司股东大会、董事会的信息披露。根据现有的监管规定，需在有关会议召开后两个工作日内在证券交易所申请信息披露并在指定媒体上公告，内容主要包括《公司法》、《证券法》及其它有关监管条例中规定的在反并购策略中涉及的股权改变、决策权变更、公司章程等重要制度修改等重大事项。
（二）并购发生时及反并购阻击阶段涉及的信息披露
主要是根据有关上市公司并购信息披露法规条款的要求，在发现恶意并购迹象时，公司为此发布的临时公告。现有证监机构要求上市公司知悉事件发生后的第一时间内向证券交易所报告并公告。主要内容有：1.公司股价发生异动；
2.公司得到股东增持股份超过5%的通知；
3.股东在持股比例超过5%后每增减2%比例；
4.股东增持股份超过30%的总股本；
5.公司采取的措施有关股价敏感性；
6.其他有关公司并购过程中的影响股价的消息。
（三）反并购后期有关信息披露
反并购后期的信息披露主要为有关并购结果的消息，同样需要在发生后的第一时间内上报证券交易所并公告。包括：1.反并购成功，并购方减持或转让股份的信息；
2.反并购失败，并购方并购成功的信息
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公司并购协议书范文() 第：公司并购的案例分析 公司并购的案例分析 ——阿里巴巴并购雅虎中国 一.引言（空两格，下同） 二.文献综述
企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业是企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。
企业并购在社会经济生活中最富有戏剧性、最引人入胜，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司并购的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。考查我国企业近年来的并购实践,有的企业并购后,预期目标与并购的期望相差甚远,甚至出现失败,其中的原因是多方面的.从企业
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公司并购协议书范文() 并购的动因和形式的角度来探讨阿里巴巴收购雅虎中国这一案例,并分析其成败得失,将给我们以有益的启示。
二.案例
2014年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已将其在中国的全部资产“打包”，同时再出资10亿美元以此换取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票权）。这是中国互联网史上金额最大的一起并购。
阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国网站、阿里巴巴中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里巴巴目前已成为中国最大的互联网公司。
收购完成后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的ceo与董事会主席。
雅虎如果不想退出中国这个最有潜力的市场，该怎么办？对于阿里巴巴来说,ebay会不会利用技术和市场上的优势，在搜索上对淘宝痛下杀手？此外，ebay会不会避开头破血流的市场竞争，直接通过股权
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公司并购协议书范文() 收购的非市场手段将淘宝“吞并”掉？毕竟阿里巴巴和淘宝的股东中都有渴望套现离场的风险投资商。下面我们将.从企业并购的动因和形式的角度来进行分析。
三．分析 （一）并购背景
一方面于2014年，雅虎收购了当时中国最大的搜索公司3721，并将雅虎中国的业务交由3721团队管理，本土化策略让雅虎的搜索业务在中国领先google。据艾瑞市场咨询报告,在2014年中国搜索引擎搜索流量市场份额中，百度为33.1%，“雅虎系”为30.2%，google为22.4%。但是，双方的合作并不愉快，据媒体报道，原3721团队认为雅虎中国在经营决策权和资金使用上受到雅虎总部过多限制，错失追赶百度争夺中国搜索市场老大的机会。2014年初,原3721公司团队公开向雅虎“酋长”杨致远抛出了两难的问题：要利润还是要发展。雅虎在中国苦苦耕耘七年,在互联网赚钱的业务之中只有搜索占到了一席之地，并面临百度和google的强大竞争压力。
另一方面在2014年,阿里巴巴创办淘宝网，在赢得b2b(企业间电子商务)市场后，进军c2c(个人间电子商务)。淘宝诞生之初,几乎被扼杀于摇篮之中，国际电子商务巨头ebay靠支付双倍广告费用在新浪、搜狐、网易、tom等大型网站“封杀”淘宝。不得已，淘宝采用“农村包围城市”的作战方式，在中小网站广设弹出式网页，同时借力站
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公司并购协议书范文() 台、灯箱和车身广告，展开线下宣传。一系列的营销创新后，淘宝赢得了生存。2014年10月,淘宝首次公布成交业绩称，其市场份额已超过60%；
易观国际的报告也显示，2014年前三季,淘宝占据了57%的市场份额。虽然ebay对此表示了强烈质疑，但淘宝的市场占有率份额节节攀升是不争事实。虽然淘宝取得了市场占有率上的成功，但这种成功是建立在淘宝免费而ebay收费的前提下，这让阿里巴巴一直承受着资金压力，在2014年投资1亿元后，2014年7月又追加投资3.5亿元。2014年1月18日，ebay在其2014年第四季度财报中宣布：将对其中国公司ebay易趣增加1亿美元的投资，巩固中国市场。淘宝在现金只出不进的情况下,若没有继续的后备资源支撑,笑到最后的将是ebay。同时，c2c市场因不断成熟，2014年也吸引了当当和腾讯杀入其中，竞争进一步加剧。在将来的web2.0时代，占领大型门户仅仅相当于封锁购物街上大的店面而已，而占领搜索则等于完全封锁整条购物街。
（二）并购动因
所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。在这样的背景下，阿里巴巴和雅虎中国都需要借助一个外力来推动自己的发展，于是给两者并购提供了一个契机。
对阿里巴巴来说：
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公司并购协议书范文() 1．技术融合，业务结构升级是最重要的原因
阿里巴巴公司目前拥有全球领先的b2b业务以及亚洲领先的拍卖和网上安全支付体系。但单靠自身的搜索，阿里巴巴离中国本土搜索第一、电子商务第一的目标还有很大差距。众所周知，雅虎是一个综合门户网站，在内容、邮件和搜索等各方面都排在前列。雅虎作为一个在国内搜索市场占据重要位置的搜索品牌，可以为阿里巴巴带来丰富产品：搜索技术、门户网站、即时通信软件。阿里巴巴因此将获得雅虎领先的搜索技术和平台支持，以及强大的产品研发保障。搜索技术的运用将在未来电子商务的发展中起到关键性的作用，阿里巴巴公司将运用全球领先的搜索技术，进一步丰富和扩大电子商务的内涵，在b2b、c2c领域继续巩固和扩大自己的领先优势，为中国一亿多网民提供更优质有效的服务，为中国企业获得更多的国际发展渠道。除此之外，雅虎中国许多业务与阿里巴巴的业务是互补的。阿里巴巴要给客户提供优秀的企业邮件的服务；
同时，电子邮件、即时通可以与贸易通、支付宝完美结合。现在阿里巴巴贸易通同时在线人数已经超过16万，与雅虎通堪称完美的结合，无线服务更是未来商务发展的方向。阿里巴巴收购雅虎中国无疑将使阿里巴巴的业务结构得到全面的提升。
⒉（标题格式一致，全角半角一致）巨大的融资需求是另一重要原因。从1999年，阿里巴巴从以高盛为首的风险投资机构获得500万
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公司并购协议书范文() 美元风险投资。2014年，阿里巴巴从软银及其他公司再次筹集2500万美元，其中软银占2014万美元。2014年，为发展淘宝网，阿里巴巴再次从软银及其他公司募集8200万美元，其中软银占6000万美元。若高盛等风险投资机构以四倍溢价退出，可以计算出从l999年到2014年近7年的时间内，阿里巴巴和淘宝网实际募集资金为8700万美元，按平均每年1500万美元计算，阿里巴巴和淘宝网已经再次面临资金压力，急需进行第四次融资。因此，雅巴案发生的关键动因之一是阿里巴巴和淘宝网为求生存和发展有巨大的融资需求。这次交易为阿里巴巴带来了大量的现金，与原有的几亿元人民币的现金存量相比，阿里巴巴有了更多的可支配资金来完成未来的目标，同时无疑将有助于开拓阿里巴巴在亚洲乃至全球的市场。
3．当前市场竞争激烈，企业并购有助于阿里巴巴谋求海外上市。在互联网竞争激烈的
时代，阿里巴巴在电子商务的突出表现，并不意味着可以高枕无忧。2014年雅虎同中国最大的网络门户新浪合资成立了拍卖网站一拍网，对阿里巴巴旗下的淘宝也造成一定的冲击。而百度于美国时间2014年8月5日登陆纳斯达克，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力。阿里巴巴作为中国下一个极具上市潜力的网络企业，为应对激烈的竞争，也正在积极筹备上市。
对雅虎来说;
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公司并购协议书范文() 1．本地化发展的需求.雅虎作为全球最大的门户网站之一，在欧洲、日本等市场已大获成功。但从进人中国起，雅虎便遭遇一连串的“中国式\"困难。首先，作为一家外国公司，雅虎当时还没有获得icp(互联网内容)牌照。在美国网站上直接拿下来翻译成中文的新闻内容很多并不允许在中国内地网站上出现；
另一方面，出于对政治风险的担心，中国的传统媒体不愿与一家国外互联网公司有“亲密合作”。其次，由于中国当时带宽的限制，上网速度很慢，要登上雅虎远在美国的服务器，半天都打不开网页。雅虎的邮箱当时是除hotmail之外唯一能容纳过亿用户的邮箱，但在带宽限制下却无用武之地。缺乏本地化的战略战术一直被认为是其难以获得成功的症结所在。2014年年底，雅虎收购本地网络企业3721，并邀请3721创始人周鸿祎出任雅虎中国区总裁。短短一年多时间里，周鸿祎凭借丰富的本地化市场经验和强劲的市场攻势，帮助雅虎成功在搜索、邮件等领域取得了不俗的业绩。但雅虎中国只是雅虎的1／20，在经营决策权和资金使用上受到雅虎总部过多限制，业务范围始终不能有大的突破.雅虎开始考虑放弃由总部控制的中国市场发展模式，而将未来在中国的前景全部系于一支中国本土团队。与阿里巴巴的合并，是“雅虎进人中国市场的最好办法”，将极大增强并支持雅虎公司的全球战略和其在中国的影响力。并入阿里巴巴之后，雅虎中国将直接成为这家本地网络企业资
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公司并购协议书范文() 产的一部分，进而彻底解决长期困扰其发展的本地化问题，也将突破其在发展门户等业务上的政策限制。
2．市场份额扩大的需求.欧美各地雅虎的门户都是当地第一，在日本和我国台湾地区雅虎更成功卡死google，赶走ebay。但在中国，即时通讯是qq和msn的天下；
无线增值业务被tom、新浪和qq瓜分；
广告被新浪、搜狐和网易围占；
在线游戏是盛大、网易和第九城市的地盘??雅虎急于在中国找到像日本雅虎的那种合作机会，急于得到能引领中国互联网的领军型团队，而这正是阿里巴巴所拥有的。阿里巴巴在国内的b2b领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争.从收购3721开始，雅虎高层在中国的战略意图就不再是简单地占有一席之地，雅虎想在中国的地位与其在国际的地位相匹配。这次兼并是雅虎以退为进，向真正的中国互联网企业第一方阵进军的动作，雅虎将得到一个在未来称雄中国互联网的机会。在全球互联网格局，雅虎将通过阿里巴巴在电子商务领域全球牵制ebay，在中国市场对抗google和百度。值得注意的是，雅虎获得的表决权和两家企业“你中有我，我中有你”的股东结构，给阿里巴巴未来的发展带来了很多变数，这样雅虎既保持了在中国的地位，又为雅虎中国更上一个台阶埋下了有力的伏笔。
（三）.并购形式
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公司并购协议书范文() 企业并购形式可以有三种划分标准，首先，按照并购双方的行业关系，可分为横向并购、纵向并购和混合并购；
第二，按照并购动机，可分为善意并购和恶意并购；
第三，按照支付方式，可分为现金收购、换股方式收购和综合证券收购。
企业选择并购形式主要取决于并购动因；
同时，应结合本企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。就阿里巴巴并购雅虎中国而言，从行业隶属关系看，双方同属于网络行业，但业务重点不同，阿里巴巴从事电子商务，雅虎中国兼有搜索和门户，所以，属于一种纵向并购；
同时，双方系经过谈判协商最终达成一致意愿，故属于善意收购。在支付方式上，阿里巴巴与雅虎中国进行了金额巨大的非货币性交易。一方面，阿
里巴巴没有支付毫厘便换来了雅虎的10亿美元，其中包括2.5亿美元的现金、价值3.6亿美元的淘宝股票和未来有条件的3.9亿美元的阿里巴巴股票；
另一方面，雅虎中国得到了阿里巴巴40%的股权和35%的投票权，又似乎是雅虎中国在并购阿里巴巴。实质上，是阿里巴巴以换股的形式收购了雅虎中国；
改变了股东结构，以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产，包括阿里巴巴的终极目标——搜索引擎的核心技术。雅虎中国的搜索业务（一搜、3721和雅虎的页面搜索）无论从流量上还是收入上和百度都不差上下，甚至有些指标还高，且还有搜索以外的业务收入，如广告等。百度如今市值29亿美元，如果按照
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公司并购协议书范文() 百度的市值估计，就变成了10亿美元现金加上价值29亿美元的雅虎中国等于阿里巴巴的40％的股份。如此，阿里巴巴的价值在并购后将超过100亿美元。
四．结论与启示
（空两格，下同）（一）结论
（两格）虽然，阿里巴巴并购案前景被很多人看好，但也并非无忧。一方面，阿里巴巴换出股份的比例过大，在换股过程中，雅虎得到了相对的控股权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧。另一方面，并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌，有着各自的品牌形象；
同时，雅虎中国体内的3721在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样，如何准确区分品牌的不同定位，是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题，也是这次收购后面临整合风险的症结所在。
（二）启示
首先，正确选择目标企业，关系到并购成本的高低、并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。任何交易总是希望以最小的成本取得最大的收益，所以对目标企业的评估是企业并购过程中的核心问题。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的核心技术，而在国内现有市场上，有搜索引擎的是google、baidu(更多请搜索：)和yahoo；
与google、baidu相比，雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位
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公司并购协议书范文() 和市场策略符合阿里巴巴购并要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力图摆脱在中国搜索引擎市场的“千年老二”地位，两者在市场定位和策略成功方面一拍即合，促成了这次收购。
其次，在选择并购形式时，要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团的发展方向等因素，并放在并购前、并购中和并购后的整个过程中来考查。阿里巴巴换股方式的成功运用，为其他企业并购提供了一个借鉴。
最后，并购中要强化风险意识，正视并购活动不能达到预先设定的目标的可能性，以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。
无需空格 参考文献
[1]《中外管理》2014年第十期（格式不规范） [2]《时代周刊》2014年第十六期 [3]李杨《上海信息化》2014第9期
[4][1]干春晖.并购经济学[m].北京:清华大学出版社,2014,4(1):1-34,139-163.[5]刘文通.公司兼并收购论[m].北京:北京大学出版社,1997,(1):26-57.[6]史建三.跨国并购论[m].上海:立信会计出版社,1999,(1):80-117.
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公司并购协议书范文() 成绩：72 评语和建议
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并购重组内控及跨境并购
课后测验
一、单项选择题
1.2012年，中国并购市场涉及了二十多个一级行业。其中并购交易金额排名首位的行业是（ ）。
A.能源及矿产行业
B.互联网行业
C.机械制造行业
D.金融行业
2.（ ）的并购支付方式在国内并购业务中存在具体应用的案例但支付对象及方式限制大。
A.股份支付
B.认股权证
C.现金支付
D.优先股支付
3.在境外收购交易的基本流程中，属于一对一交易而不属于招标交易的程序的是（ ）。
A.审批、交割
B.尽职调查
C.文件签署、交易披露 D.商业谈判
二、多项选择题
4.并购交易中的尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末，尽职调查的范围和组成部分包括（ ）等。
A.人事，环境
B.财务，会计
C.法律，监管
D.行业，业务
5.并购重组业务实务操作过程中，内部质量控制体系设计在交易方案方面重点关注因素包含（ ）等。
A.根据具体的法律环境、税收环境，判断交易方案是否合规可行
B.交易结构中交易主体的财务状况和经营状况是否真实准确，盈利能力是否可持续
C.交易结构中交易主体的过往股权转让及经营是否存在瑕疵
D.根据交易时间表的要求、有关监管机构的过往经验、项目涉及的融资需求等要素，判断交易方案是否可行
6.我国并购重组市场目前发展状况及未来趋势呈现出以下（ ）几种特征。
A.产业并购的发展潜力巨大
B.整体上市是我国并购重组市场的主流模式
C.借壳上市可作为IPO上市的有利补充
D.其他创新模式不断涌现
三、判断题
7.在亚太地区，2012年中国、日本、澳洲地区的并购交易明显领先于本区域其他国家。其中，日本相关并购交易在金额和交易单数方面占据亚太地区首位。（ ）
正确
错误
8.中国入境并购面临的挑战中，经济成本的挑战是指由于收购方或被收购方因违法而卷入法律诉讼，而导致交易的自动撤销。（ ）
正确
错误
9.中国入境并购面临的挑战中，合同执行的挑战是指合同任意一方无法满足并购交易的前提条件，导致合同无法执行。（ ）
正确
错误 10.伴随大型IPO资源的日益缩减，我国经济发展逐步向结构调整、产业并购、产业升级转型；
“并购带动融资，融资促进并购”的模式，将成为我国未来资本市场的主流。（ ）
正确
错误
一、单项选择题
1.在境外收购交易的基本流程中，属于招标交易而不属于一对一交易的程序的是（ ）。
A.文件签署、交易披露
B.投标
C.尽职调查
D.审批、交割
2.在收购交易的尽职调查过程中，（ ）不属于买方尽职调查第二阶段的工作内容。
A.管理层报告
B.实地访问
C.政府审批 D.要求最终约束力竞标
3.全球市场上，2012年全年并购交易额及并购交易单数居于领先地位的是（ ）。
A.欧元区
B.亚太地区
C.北美地区
D.中南美
二、多项选择题
4.中国并购市场的驱动因素包含（ ）等方面。
A.资本市场的发育
B.人民币的升值
C.产业集中度的提高
D.产业升级的需要，对资源、技术、品牌的需求
5.目前国际上从事并购业务的投行主要有专业化精品投行和大型全能投行两大代表性的类别。以下选项中属于专业化精品投行的缺点的是（ ）。
A.缺少对于并购融资的支持
B.无法提供一站式、全方位位服务 C.独立性容易受到质疑
D.业务收入不稳定、周期性更强
6.并购交易的尽职调查过程中，公司的项目小组，包括来自研发、生产、营销、财务、法律、人事、信息技术等各方面的人员的主要职责包含（ ）等。
A.审阅各中介机构尽职调查报告
B.审阅各项尽职调查审查资料
C.展开与对方管理层的对话。对对方企业高管人员和其他重要员工的素质和诚信状况作评估
D.结合自身实际情况评估收购与兼并的可能性，可能遇到的问题和解决方案
三、判断题
7.尽职调查就其范围而言需对公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估，从而降低交易的风险，减小交易的成本。 （ ）
正确
错误
8.体量大的出境收购交易需要获得许多政府部门的审批，其中包括国务院，国家发改委，商务部，国家外汇管理局和其他机构等。（ ）
正确
错误 9.随着我国资本市场日益成熟和完善，大量优质企业完成粗放、跨越式增长，并实现上市，大型IPO资源日益缩减，普通再融资成为上市公司常规、范式融资渠道。（ ）
正确
错误
10.在跨境并购第一阶段尽职调查中，保密信息备忘录应提供足够资料允许卖方做出不具约束力的标书。（ ）
正确
错误
企业并购
·考情分析
本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与支付对价、并购后的整合、企业并购会计等内容。从应试角度看，可能涉及的案例题大致两种类型，一是并购方案的制定、评价与选择(其中的合法性分析);二是企业并购的会计处理。此外本章的内容也可以与第一章财务战略中并购战略、第三章股权激励中关于公司发生合并时的处理、第六章业绩评价与价值管理中企业价值的计算等。
·主要考点
1.企业并购的动因
2.企业并购的类型
3.并购流程中的一些特殊问题的处理
4.并购融资、支付对价与并购后整合
5.企业并购会计
·相关内容归纳
【考点 1】企业并购的动因
(一)企业发展动机
在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。
企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。
两者相比，并购方式的效率更高。
(二)发挥协同效应
并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。
(三)加强市场控制力
横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平
(四)获取价值被低估的公司
(五)降低经营风险
控制风险的一种有效方式就是多元化经营。
——分析并购方案合理性的依据之一。
【考点 2】企业并购的类型
分类标志 类型 含义
1.并购后双方法人
地位的变化情况
收购控股
是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的
吸收合并
是指并购后并购方存续，并购对象解散(大纲中关于这两种类型的解释错位)
新设合并
是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见
2.并购双方
行业相关性
横向并购
是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。
纵向并购
指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化
混合并购
指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购
3.被购企业意愿
善意并购
是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购
敌意并购
是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为
4.并购的形式
间接收购
是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购
是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份
二级市场收购
是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的协议收购
是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的股权拍卖收购
是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权
5.并购支付的方式
现金购买式并购
现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式
承债式并购
承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式
股份置换式并购
股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式 【考点 3】并购流程中的一些特殊问题的处理
(一)根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节
1.确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。
国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
2.并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。
(二)其他问题
1.权益披露制度
2.国有股东转让上市公司股份
3.国有企业受让上市公司股份
4.财务顾问制度
——判断并购预案合理性的依据
【考点 4】并购融资、支付对价与并购后整合
(一)并购融资
1.权益性融资(发行股票、交换股份)的含义及其优缺点
2.债务性融资(并购贷款、发行债券)的含义及其优缺点
3.混合型融资(可转换公司债券、认股权证)的含义及其优缺点
4.筹资成本分析
——判断融资方案合理性的依据
(二)支付对价
现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点
——评价支付对价方式合理性的依据
(三)并购后的整合
企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。
在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。
【考点 5】企业并购会计
(一)企业合并的判断
(1)企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
(2)如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
(3)从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。
一般情况下，法律主体即为报告主体，但除法律主体以外，报告主体的涵盖范围更广泛一些，还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。
【例】购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。
(二)企业合并类型的判断
1.同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
2.非同一控制下的企业合并
参与合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
【注意】09 年评分要求：用概念解释理由的不给分。
(三)同一控制下企业合并
1.合并日的会计处理
(1)合并方的确定
同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方。
(2)合并日的确定
合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方的净资产的控制权转移给合并方的日期。五个条件。
3.会计处理
原则：合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。
掌握两点：
(1)同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。
合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。
(2)同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，
包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
企业并购
一、含义
企业并购（Mergers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
公司并购兼并有广义和狭义之分。
公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。
公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。
二、实质
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
三、形式
企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：
1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。
2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。
3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。
按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：
1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。
2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。
3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。
4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。
5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。
6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。
7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。
8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。
从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。
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