科技公司股权期权激励制度方案汇总 xxx 科技有限公司股权期权激励制度 目录 第一章 总则 第二章 股权期权的来源 第三章 股权期权受益人的范围 第四章 股权期权的授予数量及方式 第五章 股权认购预备期和行权期 第六章 股权期权的行权 第七章 丧失行权资格的情形 第八章 股权期权的管理机构 第九章 股权转让的限制 第十章 附则
第一章 总则 第一条 股权期权的有关定义 1、股权期权：本制度中，股权期权是指具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股权分割出来，并授权执行董事集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权，成为公司股东。
2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。
3、行权：是指受益人将其持有的股权期权按照本制度的有关规定，变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东权利。
4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有相应的分红权。
5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。
第二条 实施股权期权的目的 为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业中高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与公司的长远发展更紧密的结合，做到风险共担，利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权激励制度。
第三条
实施股权期权的原则 1、受益人可以有偿或无偿的方式取得股权期权，具体办法由股东决议。但行权进行认购时，必须是有偿。
2、股权期权的股权来源为公司发起人提供的存量，即公司不以增加任何注册资本的方式来作为股权期权的来源。
3、收益人所持有的股权期权未经发起人股东同意，不得随意转让。受益人转让行权后的股权时，收益人转让行权后的股权时，应当遵守本制度规定与《股权转让协议书》之约定。
第二章 股权期权的来源 第四条 股权期权的来源：股权期权的来源由发起人股东提供，按照比例稀释。
第五条 公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，执行董事根据股东会授权执行。
第三章 股权期权收益人的范围
第六条 股权期权受益人范围确定的标准按照关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权行为授予的随意性。
第七条 本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由股东会决定，执行董事执行。
第八条 收益人因某一项目所累积的积分所对应的期权不因项目的终止而取消，其积分可累积到下一个项目。
第九条 本制度确定的收益人条件如下：
1、公司中层以上职位（职称比职位高的，以职称为准）及公司专业技术岗位人员。
2、年龄在 40 岁以下。
3、与公司建立劳动关系连续满 1 年。
4、股东会同意。
第十条 经股东会特批，受益人条件可不受上条限制。
第四章 股权期权的授予数量、方式 第十一条 股权期权的授予数量总额由股东会决定，股权期权占公司总股份 12%。
第十二条 股权期权的授予方式按照受益人所得积分兑换。积分的计提因素包括但不限于收益人的工龄、职位及对项目的贡献度，学历可作为原始积分只计提一次。受益人积分的计算依据在本制度的《实施细则》中做出详细说明。
第五章 股权期权的预备期和行权期 第十三条 股权认购预备期
认购预备期共为 1 年，股权期权受益人与公司建立劳动关系满 1 年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。
经股东一致同意的，受益人也可以在签订股权期权协议后直接进入股权认购行权期。
第十四条 股权认购行权期 收益人的股权认购权，自 1 年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过 2 年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，收益人丧失股权认购权，同时也不再享受分红权待遇。
第六章 股权期权的行权 第十五条 股权期权行权的条件 1、股权认购预备期满； 2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。考核标准详见本制度《实施细则》 3、股权期权的行权价格 受益人行权期内行权的，按照其所持有积分兑换的股权数量和股权期权存量的总数按比例由股东会决议股权认购价格。
第十六条 股权期权的行权方式 1、股权期权持有人的行权以两年为一个周期，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。
2 行权采用匀速行使的方式。受益人在被授予股权期权后，享有该股权期权利润分配权。在每年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行进行行权，受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供股权期权来源的发起人股东。通过行权，股权期股转变为实股，股权期权持有人成为公司股东，公司进行相应的工商表更登记。在进行工商登记表更前，股权期权持有人不享有除利润分配权之外的其他股东权利。
3、受益人一年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而是暂存于公司作为受益人的下一次行权价款，两年行权期满后，受益人在行权后利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人。
4、受益人按本制度所得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所所应缴纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按照本制度的规定进行行权。
5、受益人按照本制度取得的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。
6、公司应保证受益人按照国家及公司相关规定进行利润分配，除按照规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其他费用。
第七章 丧失行权资格的情形 第十七条 受益人在行权期到来之前或者尚未实际行驶股权认购权（包括预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：
1 因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的； 2、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的； 3、刑事犯罪被追究刑事责任的； 4、履行职务时，有故意损害公司利益的行为； 5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的； 6、没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的； 7、不符合本制度的考核标准或者存在其他重大范围公司规章制度的行为。
第八章 股权期权的管理机构 第一条 执行董事作为股东会的授权，作为股权期权的日常管理机构。
第十八条 股权期权的管理机构 其管理工作包括 1、向股东会报告股权期权的执行情况。
2、组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、股权转让协议书。
3、发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止协议书。
4、设立股权期权的管理名册； 5、拟定股权期权的具体行权时间及方式等。
第九章 股权期权转让的限制 第十九条 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，鉴于受益人是依据公司《海南宇能致成科技有限公司股权期权激励制度》取得公司股权，基于对公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的考虑，受益人的股权转让受如下限制：
（一）受益人转让其股权时，公司发起人股东具有优先购买权。发起人股东放弃优先购买权的，公司其他股东有权购买，其他股东亦不愿意购买的，受益人有权向股东以外的人转让。
（二）受益人不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。受益人股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。
（三）受益人在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东。发起人股东不愿意购买的，受益人有权按《中华人民共和国公司法》相关规定处置。
1、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的； 2、丧失劳动能力或民事行为能力或死亡的； 3 刑事犯罪被追究刑事责任的； 4、履行职务时，有故意损害公司利益的行为； 5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的； 6、有其他重大违反公司规章制度的行为。
受益人从符合法定退休年龄之日起，股权的处置（包括转让）依照《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定执行。
第十章 附则 第二十条 本制度由董事会附则解释，本制度的执行和修订由股东会决定。
第二十二条
本制度自股东会表决一致通过之日起实施。
股权激励
一、股权激励的模式
（一）两大类：权益结算类、现金结算类
权益结算类 股权期权 限制性股票 业绩股票 员工持股计划等 现金结算类 股权增值权 虚拟股权 业绩单元 利润分享计划等
（二）两种模式优缺点分析
1.权益结算模式优缺点
优点: :
1)激励对象可以获得真实股权，激励效果明显；
2)公司不需要支付现金，有时还能获得现金流入。
缺点：
1）公司股本结构需要变化；
2）原股东持股比例可能会稀释。
2.现金结算模式优缺点
优点：
1）不影响公司股本结构；
2）原股东股权比例不会稀释。
缺点：
1）激励作用较弱；
2）公司需要以现金形式支付的，现金支付压力较大。
（三）
二、标的股权的来源、数量
（一）股权来源：
1.《公司法》第 142 条规定：“股东大会决议，所回购的股份应在 1 年内转让给职工，收购的股份不得超过已发行股份总额的 5%（注意：是发行股份而不是实缴股份），回购资金来源于公司的税后利润支出。”有限公司不能回购
向现有股东回购 股权转让 向激励对象增发股份
2.《公司法》第 142 条规定：“发起人持有的股份自公司成立之日起 1 年内不得转让；董、监、高任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。
3.《公司法》规定：“50 人/200 人限制；原股东对新增资本享有优先认购权”。
处理方式：a、公司章程规定，明确用于股权激励的新增资本原股东不享有优先认购权；b、公司股东会就股权激励事项单独表决放弃优先权。前者更稳定。
三、 员工股权激励不同持股方式（权益结算类才有讨论的意义）
（一）模式
（ 直接持股）
（ 间接持股）
（ 间接持股）
（二）三种持股方式优缺点
1.直接持股的优缺点
优点：
1）
税负最低：限售股转让税率为 20%/17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为 10%、解禁后分红所得税率为 5%，是三种方式中最低的。
缺点：
1）
持股约束不足：目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年公司员工 拟上市公司 公司员工 有限责任公司 拟上市公司 公司员工 合伙企业 拟上市公司
初所持股份 25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。
2）若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权。
2.通过公司间接持股
优点：
1）相对于员工个人持股，更 容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。
2）相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来 政策风险较小。
缺点：
1）
税负最高：不考虑税收筹划，股权转让税负 43.39%，分红税负 20%，比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都高。但是，如果有合理的税收筹划，实际税 负可能会低于员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让实际税负区间为 5.65%~43.39%，分红实际税负区间为 0~20%。
2）
由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权； 3.通过合伙企业间接持股
优点：
1）
相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。
2）相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税及附加税为 5.65%，员工缴纳 5%~35%（按个体工商户税率缴纳）或 20%的所得税（根据 不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负为 10.37%~38.67%（按个体工商户税率）或 24.52%（部分地区）。但如果税收筹划合理，通过公司持股方
式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早。
3）由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业。
缺点：
1）由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权；
2）如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）；
3）目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，实践中，不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范的风险。
四、 股权激励所需配套文件（以股权期权模式为例）
（一）《XXX 公司股权激励计划》
（二）《XXX 公司股权激励计划实施考核管理办法》
(三)《XXX 公司股权激励董事会决议书》；
(四)《XXX 公司股权激励股东会决议书》；
(五)《XXX 公司股权期权激励协议书》；
(六)《XXX 公司股权期权授予通知书》；
(七)《XXX 公司股权期权激励证明书》；
(八)《激励对象 XXX 的绩效考核责任书》；
(九)《激励对象 XXX 的绩效考核结果报告书》；
(十)《激励对象 XXX 股权期权行权申请书》；
(十一)《激励对象 XXX 股权期权行权通知书》；
(十二)《激励对象承诺书及授权委托书》。
附件 1 1 ：
X XXX 公司股权激励计划 一、股权激励计划的目的 为 完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工共发展。XXX公司根据 《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和规范性文件，以及《XXX公司章程》制定《XXX 公司股权激励计划》（以下简称“本激励计划”）。
二、股权激励计划的管理机构 (一)公司股东（大）会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止。
(二)公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责拟定股权激励计划并提交股东（大）会审议通过；公司董事会根据股东（大）会的授权办理股权激励计划的相关事宜。
(三)公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规及《XXX 公司章程》进行监督。
三、股权激励计划的激励对象 (一)激励对象确定的依据 1、激励对象的确定依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》和《XXX 公司章程》的规定，结合岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。
2、激励对象的范围 （1）本激励计划的激励对象范围。
（参 照《财政部、科技部关于印发<中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法>的通知》和《上市公司股权激励管理办法》，激励对象包括 公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员和公司认为应该激励的其他员工，但独立董事、公司监事和公司控股股东的经营管理人员除外。）
（2）本激励计划的激励对象应为同时满足以下条件的人员：a、为 XXX 公司的正式员工；b、截至年月日，在公司连续司龄满年；c、为公司（生产、技术、销售、财务等）岗位高级管理人员和其他核心员工。
虽未满足上述全部条件，但公司股东（大）会认为确有必要进行激励的其他人员。
公司激励对象的资格认定权在公司股东（大）会，激励对象名单须经股东（大）会审批，并经公司监事会核实后生效。
四、标的股权的模式、数量、来源和分配 (一)模式 本激励计划拟授予给激励对象的标的股权为股权期权。（此处以股权期权为例，公司可根据实际选择的标的股权模式填写）
(二)数量 公司向激励对象授予公司注册资本/股本总额
%的股权。（以不超过公司实际资产总额 10%为宜）
(三)来源 本次激励计划涉及的标的股权来源为。（根据标的股权实际来源填写，如向激励对象增发，向现有股东回购等）
(四)分配 本次激励计划的具体分配情况如下：
姓名 职务 授予股权占注资本/股本总额比例 授予股权占本计划的比例
公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，或者在本计划有效期内，
其制定所依据的相关法律法规发生修订，公司股东（大）会有权对本激励计划进行调整。
五、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 (一)有效期 本激励计划的有效期为年（一般不超过 5 年），自第一次授权日起计算。本激励计划有效期内授予的标的股权，均设置行权等待期和行权有效期。
行权等待期为年，行权有效期为年。
(二)授权日 本激励计划有效期内的每年月日，公司将在年度、年度和年度分别按公司注册资本/股本总额的
%、
%、
%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权。
(三)可行权日 1、各次授予的标的股权自其授权日年后，满足行权条件的激励对象方可行权。
2、本次授予标的股权的行权规定：
在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满年（行权等待期）后，可在年（行权有效期）内行权，在该次授予期权的年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权力自动失效，不可追溯行使。
(四)禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获标的股权进行售出限制的时间段。
激励对象在获得标的股权之日起年内，不得转让该股权。
同时还应符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及《XXX公司章程》的规定。
禁售期满，激励对象所持标的可以在公司股东间相互转让，也可以按照本激励计划约定，由公司回购。
六、股权的授予程序和行权条件程序 (一)授予条件 激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：
1、公司整体业绩考核条件 年度净利润达到或超过万元。
年度净利润达到或超过万元。
年度净利润达到或超过万元。
2、绩效考核条件：
根据《XXX 公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
(二)授予标的股权的行权价格 1、公司授予激励对象标的股权的行权价格为 年度元/股， 年度元/股， 年度元/股。
2、行权价格确定方法 （应当综合当时年度的激励对象实现公司业绩和绩效考核指标的程度、公司在股权激励计划有效期乃至有效以后的盈利能力、公司拟授予全部股权数量等因素，以不低于每股净值产的评估价为宜。）
(三)授予标的股权的程序 1、公司与符合授予条件的激励对象（以下简称“激励对象”）签订《股权期权协议书》，约定双方的权利义务； 2、公司于授予日向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式两份； 3、激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》，并将一份送回公司； 4、公司根据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名，获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容； 5、公司根据股权期权激励计划管理名册制作股权期权激励证书，并发给激励对象。
(四)行权条件 激励对象已获授权的标的股权将分期行权，行权时必须满足以下条件：
1、根据《XXX 公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。
2、在任何情况下，激励对象未发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为，以及严重损害公司利益或声誉的行为 (五)行权程序 1、激励对象向公司董事会提交《股权期权行权申请书》，提出行权申请。
2、公司董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权资格和行权条件经公司董事会确认后，发给激对象《股权期权行权通知书》，行权涉及注册资本规模、股权结构或组织形式等发生变动的，还应到公司注册地的工商局进行工商变更登记手续。
七、公司与激励对象的权利义务 (一)公司的权利和义务 1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。
2、在任何情况下，激励对象有触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的行为发生的，已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。且公司有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依本激励计划获取标的股权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
(二)激励对象的权利义务 1、激励对象应当遵守公司法和公司章程的相关规定，勤勉尽责、恪守职业 2、道德，为公司的发展做出应有贡献。
3、激励对象应按照本激励计划的规定，行权资金来源为（根据上面资金来源填写）
4、激励对象有权按照本激励计划的规定行权，但获授的标的股权在禁售期内不得转让，获授的标的股权不得用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
八、股权激励计划的变更和终止 (一)激励对象发生职务变更 1、激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的股权期权不作变更。
2、激励对象职务发生变更，仍在公司任职，且变更后职务在本激励计划的对象范围内，按变更后职务规定获授股权期权。
3、激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本激励计划的对象范围内，变更后不在享有获授股权期权的权利。
(二)激励对象离职 1、激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权和尚未授予的期权不再行权和授予，予以作废。
2、有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以价格转让给公司的其他股东或公司根据新的股权激励计划新增的激励对象；或由公司以价格回购； 已授予但尚未行权和未授予的股权不再行权和授予，予以作废。
（1）激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的； （2）激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的； （3）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的。
3、激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：
其已行权的股权继续有效，并可保留；但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方；已授予但尚未行权的股权和尚未授予的股权不再行权和授予，予以作废。
4、激励对象与公司的聘用合同未到期， 未经公司同意， 擅自离职的：
其已行权的股权无效。
该激励对象需无条件将已获得的股权以（购买）价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购；已授予但尚未行权和未授予的股权不再行权和授予，予以以作废。
(三)激励对象丧失劳动能力 1、激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。
2、激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的股权不再授予，予以作废。
(四)激励对象退休 激励对象退休的， 其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效； 尚未授予的股权不再授予，予以作废。
(五)激励对象死亡 激励对象死亡的， 其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效； 尚未授予的股权不再授予，予以作废。
九、附则 1、本激励计划自经公司股东（大）会批准之日起生效； 2、本股权激励计划由公司董事会负责解释。
XXX 公司 年月日
附件 2 2 ：
X XXX 公司股权激励计划实施考核管理办法 为 保证 XXX 公司（以下简称“公司”）股权（根据实际实施的股权激励模式填写）激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体 系，激励公司人员（根据《XXX 公司股权激励计划》确定的激励对象填写）诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现， 根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、总则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现（根据实际实施的股权激励模式填写）与激励对象工作业绩、综合考核紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
二、考核范围 本办法适用于公司（根据实际实施的股权激励模式填写）激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于（根据《XXX 公司股权激励计划》确定的激励对象填写），具体考核名单见下表：
姓名 职务 … … 合计
三、考核机构 (一)由董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作。
(二)由薪酬与考核委员会组织工作小组负责具体实施考核工作。（如果不 (三)组织工作小组，可以由公司人力资源管理部门负责）
(四)公司人力资源、财务、审计等相关部门负责相关考核数据信息的搜集和提供，并对数据信息的真实性和可靠性负责。
(五)监事会负责对激励对象名单予以核实。
(六)董事会负责本办法的审批。
四、绩效考核体系 (一)考核内容
考核内容分两部分，分别为公司整体业绩和激励对象绩效考核，其中激励对象绩效考核又分为激励对象工作业绩考核和综合能力评价。
1、公司整体业绩考核 （公司整体业绩需达到《XXX 公司股权激励计划》中公司承诺股权激励计划的指标，在完成此项考核后，才能进行下面的考核。）
2、激励对象绩效考核 1)工作业绩 激励对象按年度与季度分别制定绩效计划目标，每季度及年度结束后，根据工作实际完成绩效情况进行评分，确定当期工作业绩得分。
2)综合能力评价 其中包括：
A.领导能力 考核激励对象的计划、组织能力及沟通协调能力；考核激励对象是否具有良好的领导素质和团队管理能力，能否有效领导、激励下属完成分管的工作；考核激励对象的自我学习提高能力。
B.品行操守考核激励对象工作过程中所表现出的敬业精神和工作作风、廉洁自律、个人道德修养。
C.素质及其他方面考核激励对象在工作中所表现的主动性和责任感、专业知识和技能及岗位责任承担、岗位适应性。
3、考核分数计算方法 1)分数计算前置条件 （公司整体业绩考核是评分的前置条件，不计入考核分数内。）
2)考核各项内容的分配比例 （工 作业绩和综合能力评价总分为 100 分，分配比例可按照激励对象在公司对应的级别进行设计，对于中高层管理人员，其工作业绩分数可等于或适当高于综合能力评 价分数，对于核心技术人员以及公司认为应当激励的其他人员，其考核主要以工作业绩为主，综合能力评价的分数可适当降低。）
3)考核创新及超额工作加分
考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪酬与考核委员会确认，获得额外加分。（加分数额由公司考虑，但不宜太高）
4)重大失误和违纪减分 工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或存在收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分。（减分数额由公司根据情况的严重性考虑，特别重大可直接取消业绩分数）
4、考核期间和次数 1)考核期间 （根据实施的不同股权激励模式填写，如果是限制性股票则是解锁的前一会计年度，如果是股票期权，则是行权的前一会计年度。）
2)考核次数 股权激励计划有效期内每年度一次。
5、考核流程 1)董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标分别确定被考核对象的业绩指标、指标值与权重，作为年度绩效考核的依据。
2)年初各激励对象依据各岗位制度和分管工作，结合公司年度经营目标分解情况制订《年度个人工作计划》，报董事会薪酬与考核委员会备案，作为激励对象年度工作完成情况的考核目标之一。
3)考核年度结束后，由薪酬与考核委员会工作组/公司人力资源管理部门负责具体考核操作，统一制作表格，对考核对象进行工作业绩和综合能力打分，并出具《绩效考核评估意见》，报薪酬与考核委员会最终审核通过。
4)工作目标调整：根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划后须及时报薪酬与考核委员会备案。
五、考核结果应用 1、考核结果等级分布 （一般分为四个等级，以 60 分为线，60 以下的为不合格，即未完成预期目标。60 以上的按分数从低到高依次为合格、良好和优秀。）
2、考核结果应用
（考 核结果如果为合格及以上，则根据不同等级，按一定的比例享有依据股权激励计划所获得的权利。考核结果为不合格，则取消激励对象根据股权激励计划所享有的权 利。如，按激励计划的有关规定，其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销；当期限制性股票未解锁份额由公司以授予价格回购注销。）
六、考核结果的管理 1、考核指标和结果的修正 考核结束后，董事会薪酬与考核委员会对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结果的反馈 被考核人有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组/公司人力资源管理部门应在考核结束后五个工作日内向被考核人通知考核结果。
3、考核结果的归档 考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期限为（根据公司实际情况考虑，一般不低于三年）。
4、考核结果申诉 被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
七、附则 1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。
XXX 公司 年月日
附件 3 3 ：
X XXX 公司股权期权激励协议书 甲方：
乙方：
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《XXX 公司章程》以及其他相关法律法规之规定，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，甲方与乙方就期权授予、持有、行权等有关事项达成如下协议：
第一条乙方保证理解并遵守《XXX 公司股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《XXX 公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的所有条款，其解释权在甲方。
第二条乙方自年月日起在甲方任职，是甲方聘用的员工，现担任一职。
第三条甲方按照《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定进行了乙方的期权授予资格认定。现乙方已通过授予资格认定，甲方承诺向乙方授予期权股，授予时间为年月日，行权价格以人民币计算，为元/股。同时颁发相应的期权证书。乙方可在年月日起的以后时间向甲方申请行权，并按照《激励计划》和《考核管理办法》规定的程序和办法行权。
第四条乙方未经甲方许可，不能擅自将本协议的有关内容透露给其他人员。如有该现象发生，甲方有权终止本协议并收回所授予的期权。
第五条甲 方对于授予乙方的期权将恪守承诺，除非乙方有《激励计划》和《考核管理办法》涉及的情形，否则甲方不得中途取消或减少乙方持有的期权的数量，也不得中途中 止或终止与乙方的期权协议。若乙方有《激励计划》和《考核管理办法》涉及的情形，甲方有权视具体情况通知乙方，终止与乙方的期权协议而不需承担任何责任。
第六条乙方保证遵守国家的法律，依法持有期权，依法对期权行权。在签署的《XXX 公司期权协议书》、《期权证书》中所提供的资料真实、有效，并对其承担全部法律责任。乙方保证依法承担因期权产生的纳税义务。
第七条本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应本着公平合理的原则，友好协商解决，协商不成，任何一方均可向 XXX 公司住所地的人民法院提起诉讼。
第八条乙方在协议书规定的有效期内的任何时候，均可通知甲方终止期权协议，但不得附任何条件。若因此给甲方造成损失，乙方应承担赔偿损失的责任。
第九条股权行权时股份来源于。
第十条本协议书一式两份，甲乙双方各持一份，具同等法律效力。
第十一条本协议书自双方签字盖章之日起生效。
甲方：
乙方：
授权代表：身份证号码：
签章：
签字：
年月日年月日
附件 4 4 ：
X XXX 公司股权期权授予通知书
先生/女士：
本公司于年月日授予您股权期权股， 行权价格：
于年月日授予您股权期权股， 行权价格：
于年月日授予您股权期权股， 行权价格：
此次授予股权期权受《XXX 公司股权激励计划》和《股权期权协议书》有关条款约束，请参阅上述文件。
股权期权持有人（签名）：
XXX 公司（盖章）：
年月日 注：本通知书一式两份，股权期权持有人和 XXX 公司各持一份。
附件 5 5 ：
X XXX 公司股权期权激励证明书 期权证号
员工照片
期权协议号
员工姓名
继承人姓名
员工性别
继承人性别
员工身份证号
继承人身份证号
员工工作证号（如有）
与员工关系
继承人通讯地址
公司签章
发证时间
期权授予、调整及行权记录 日期 期权协议号 摘要及调整原因 授权 行权 已授权未行权及调整 数量 行权价 数量 行权价 数量 行权价 …
附件 6 6 ：
股权期权行权申请书
XXX 公司：
本人截至目前为止，持有公司股权共计股，其中：
年月日授予的期权行权股， 年月日授予的期权行权股， 年月日授予的期权行权股。
根据公司的有关规定，本人现有股已符合行权条件，在此谨向公司申请如下：本人申请于年月日按照元/股的行权价格购公司股股份。
委托人情况：
继承人情况：
提交材料清单：
签名：
年月日
本文作者：石伟
附件 7 7 ：
X XXX 公司股权期权行权通知书 先生/女士：
年月日您向我司提交的《股权期权行权申请书》收悉，经审核，就您本次期权行权事项通知如下：
姓名：性别：
身份证号：工作证号（如有）：
期权证书号：
委托人情况：
继承人情况：
本次期权行权数：本次行权价格：
应交纳款项（人民币）：
本次行权截至日期：
其他事项：
请持本通知到公司 XXX 办理相关手续。
XXX 公司董事会 年月日
附件 8 8 ：
承诺及授权委托书 根据 XXX 公司（以下简称“XXX”）制定的《XXX 公司 XXX 年/期股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，本人作为《股权激励计划》的激励对象将获授相应的标的股票。
作为参与《股权激励计划》的先决条件，本人自愿承诺如下：
1、本人承诺，自觉遵守《股权激励计划》的有关规定以及 XXX 为实施《股权激励计划》而制定的各项规章制度，按照 XXX 的要求签署本《承诺书》以及其他相关文件，按照《股权激励计划》购买本人获授的股份及支付有关认购款。
2、本人承诺，《股权激励计划》规定的标的股权行权条件未成就时，不得要求 XXX 批准本人关于获授标的股权的行权申请，不得对标的股权主张任何《股权激励计划》约定以外的权益。
3、本人承诺，接受 XXX 对本人的绩效考核，并同意 XXX 董事会及其薪酬与考核委员会（如有）按照绩效考核结果决定本人是否有资格成为激励对象并调整本人有权行权的标的股权数量。
4、本人全权授权 XXX 董事会/董事会薪酬与考核委员会办理标的股权的授予、行权和工商变更等手续，并自行承担相关的税费。
5、本人承诺，获授标的股权后，自觉遵守标的股权的禁售、限售规定。
6、本《承诺及授权委托书》不可撤销，经本人签署后生效。
承诺及授权人：
日期：年月日
股权激励合同签订中的注意事项（共 10 项）
1）股东结构 清晰说明实股占比、奖励股。主要体现的，是注册股东的结构关系。
【示例】：
第七条：甲方出资总额为 贰拾 万元整。均以实际人民币形式出资。出资比例及股东股权比例如下：
姓名 李四 张三 出资人民币（万元）
20 万 0 所占股份比例（%）
80% 20%
1.公司总经理张三的拥有 20% 的期权股份， 工作两年内离开公司，不再拥有期权股份，工作两年以上，拥有的股份，转为注册股，两年以上总经理主动离开公司，公司可以把注册股份按原始注册资本进行回购。
2.公司拿出 20%的分红用来奖励高管人员，具体办法股份会进行决议（如果是 0%就不分了）
2）入股投资 注册股：
资金和资本、资产、产权入股为注册股； 期权股：
技术入股、能力和管理入股多为期权股。
技术分类：
1.专家带着专利来（此类可以为注册股，一般不高于 20%）
2.专家带着技术来、公司出钱让团队进行研发。
【示例】：
（一）专利型入股 第 X 条 专利入股 1）乙方以*****相关专利技术作为入股资本。
1.由乙方研发的专利《****》（专利编号：****）； 2.专利申请权、专利所有权、专利转让权及改进权等权益； 3.乙方个人掌握的相关技术，乙方在甲方任职期间研发或改进的所有相关技术，乙方掌握的生产销售相关的信息和资源； 4.以上（1）和（2）和（3）的总和构成本次技术入股的出资内容。与甲方的研发、生产、销售密切相关，为不可分割的整体。
2）入股比例 乙方通过专利入股，占有甲方企业股份 20%。
（二）技术型入股 第 X 条 技术入股 1）乙方以********等技术为基础，作为入股甲方企业的资本，占有甲方企业股份 10%。
2）技术所有权：各自现有技术归各方自行所有，各方技术不因合作方式而改变所有权属性。在现有技术上研发的设备、技术或产品等所有知识产权均归甲方企业所有，利益由甲乙双方按比例共享。
3）产权保护
【注意事项】：
1）公司原有专利、知识产权应立即申请产权保护，所有权归公司； 2）公司现有研发技术应立即申请著作权、知识产权，所有权归公司、发明人可以享受增股权力； 3）立即将享有争议的技术申请专利，保护公司竞争力。
【示例】：
参照入股投资中的技术型入股。
4）股东退出 【注意事项】：
1）有限责任公司股东原则上不可随意退出。
分为：虚拟股退出、期权股退出、注册股退出评估实际价值。
2）股东进入：谨慎进入 3）隐形股东：签订代持股合同、经过公证。
【示例】：
第八条：退股、中途退股
1）合同履行 1/3 期间时;按当时入股金额之 1/3 退还，已分红利亦按 1/3 计算。
2）合同履行 2/3 期间时;按当时入股金额之 2/3 退还，已分红利亦按 2/3 计算。
3）合同到期时，按退股当时(日)之前 12 个月之平均纯利润乘以 18 个月，作为总资产计算标准，再按股数退还。
5）新股东加入 【注意事项】：
不同类型的新股东加入，应清晰说明。
【示例】：
第十条：新股东增股情况如下：
1）新股东增股要符合如下条件：销售额在
亿元以上，分公司在
家以上，利润在
万元以上的，可以进行增股。
2）增加股东股权不高于 40%，原始股东的股本进行整体降低。
3）增加股东均以货币出资，具有股东的合法性。
4）增加股东享受股东的权利与义务。
6）经营权力 【注意事项】：
股东权益委托管理协议书或授权书，多为小股东委托大股东代行管理决策，经公证后生效。
【示例】：
（一）委托事项 第一条：委托方各成员自愿委托受托方作为各自对公司出资（以下简称“代表股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。受托方自愿接受委托方各成员的委托，以自己名义对公司出资，并代为行使该相关股东权利。
（二）委托权限 第二条：委托方各成员委托受托方代为行使的权利包括：由受托方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。
（三）委托方各成员的权利与义务 第三条：知情权 委托方各成员享有对公司投资的知情权，有权通过受托方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。
第四条：参与管理权 委托方各成员通过受托方参与对公司的管理。受托方参加公司股东会、菫事会前，应与委托方各成员进行沟通，涉及需要受托方在公司股东会、菫事会表决的事项，委托方各成员与受托方应事先对有关表决事项进行一次内部表决，内部表决实行少数服从多数原则。受托方在参加公司股东会、菫事会时按该内部表决意见进行表决。
受托方应将每一次股东会、董事会表决的情况向委托方各成员作书面通报。
第五条：投资收益取得权 委托方各成员基于其对公司的实际出资，对公司享有实际的股东权利并有权获得分红所得及其他收益等全部投资收益。
第六条：转让出资权 在公司工商登记注册后，委托方各成员不得抽回出资，但可以转让出资。
委托方各成员可以在本委托持股协议书约定的出资额限额内，在以受托方为名义持股人的前提下相互转让对公司的出资。
在委托持股期限内，委托方各成员有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下。
第七条：剩余财产分配权 在本合同有效期内，如公司因某种原因解散并进行清算，委托方各成员仍委托受托方参加清算，如经清算后公司有剩余财产并分配给受托方，则委托方各成员与受托方按实际出资额的比例对剩余财产进行分配，委托方各成员有权取得各自应分配的财产。
第八条：监督权
委托方各成员作为代表股份的实际所有人，有权依据本协议对受托方不适当的受托行为进行监督与纠正，但委托方各成员不能随意干预受托方的正常经营活动。
第九条：按期足额出资义务 委托方各成员应按照公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金按期足额履行出资的义务。因委托方各成员未能按期足额出资而导致的一切后果（包括给受托方造成的损失）均应由委托方各成员承担。
第十条：增加或补足出资的权利和义务 如公司股东会决定增加注册资本金或补足注册资本金的决定后，委托方各成员有权利并有义务按公司成立时其出资额占公司注册资本的比例增加或补足出资。
第十一条：承担投资风险义务 委托方各成员以其委托出资的数额为限，承担对公司出资的投资风险。
受托方不对委托方各成员的出资承担保值增值责任，委托方各成员不得就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。
第十二条：合理税费承担义务 在受托方代为持股期间，因代持股...
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